1940年，尽管在德军先进战术的攻击下一败涂地，盟军在40天之内就失去了整个西欧的战场主动权。然而坐拥近300万大军的盟军并不只会后撤和跑路。在生死存亡之际，就像任何一支可堪一战的军队一样，联军同样会发动大规模反攻。除了在阿布维尔联军在40天内发动了三次反攻之外，规模最大、最为人知的要属5月21日在法国北部阿拉斯发动的反击了。
▲5月20日时，盟军已经被德军分割为两块，首尾不能相顾
自从5月13日德军在色当跨越默兹河以来，七天之内的德军已经从色当向前推进了100千米，北路的德军甚至只让比利时只剩下了三分之一不到的国土。并且随着阿布维尔的陷落，在法国北部的英国远征军以及法国第一集团军被孤立在了英吉利海峡沿岸的港口以及北部若干城市之中。由于南部的英法联军正在尽力打通阿布维尔从而重新建立联系，发动一次反攻来遏制德军的包围，就成了包围圈中联军的当务之急。因而英国远征军司令戈特与魏刚便决定，在阿拉斯发动大规模攻势以达成目标。
▲阿拉斯反攻的推手——英国远征军总司令戈特勋爵以及魏刚
按照联军制定的作战方案，本次反攻将会以英国远征军的第5、第50步兵师以及法军第3轻机械化师为主，在60辆法国坦克以及74辆英国坦克（来自第1陆军坦克旅）的支援下发起，任务目标是关闭贝罗尼与康布雷之间的防线漏洞。在少将哈罗德·富兰克林的率领下，他们将攻击康布雷的东南方向并且在城市东边建立防线。他们的对手是隆美尔麾下的第7装甲师，“骷髅”党卫军摩托化步兵团（“骷髅师”的前身）以及其它部队。
▲1940年在法国平原上商量作战的隆美尔及其参谋
5月21日下午，阿拉斯反攻正式打响。然而由于种种原因两个步兵师并未投入战斗，当天仅仅只有两个步兵营伴随坦克发动了进攻，总兵力超过2000人。分为左右两翼的步兵在坦克的支援下突袭了德军阵地。起初进展非常顺利，猛烈的炮火以及犀利的攻势，使得德军第7装甲师的士兵们误认为，有超过五个步兵师的兵力在向他们进攻。面对英军左翼的“骷髅”团的士兵们，发现他们的37mm反坦克炮对装甲厚重的“玛蒂尔达”坦克起不到任何作用。惊慌失措的德军士兵离开了自己的阵地，有近400人做了英军的俘虏。然而，当浩浩荡荡的英军冲向素有“幽灵师”之称的德军第七装甲师时，尽管该师装备的II号与III号坦克无法应对装甲厚重的英国坦克，富有创造力的师长隆美尔便将88mm与105mm火炮压低炮口狠狠轰击英军部队。随着时间的流逝，牢牢掌握制空权的德国空军大发神威，“斯图卡”轰炸机用恐怖的咆哮与炸弹将英军部队赶回了出发地，右翼英军也在德军的炮火中退回出发点。至此，联军剪除德军突出部并且扭转战局的计划宣告破产。
▲德军坦克面前的“巨无霸”——玛蒂尔达步兵坦克
此次战斗，英军付出了100人伤亡，50辆坦克被毁以及200人被俘的代价。而德军的代价更为惨重，近300人伤亡，400人被俘，第7装甲师也损失了32辆坦克。此次战斗之后，被包围在法国北部和比利时的联军彻底失去了扭转战局的能力，只能慢慢在德军的压力下节节败退，直到七天后撤离法国本土。
▲反击的功臣——德军闻名遐迩的88mm火炮
尽管战斗失败了，这次战斗对德军最高统帅部的震撼却十分重大。德军对包围圈内的联军明显放慢了进攻节奏。德国元首希特勒也许也是受了这次反击的刺激，选择了依赖戈尔曼·戈林的德国空军来消灭联军。然而后来的历史，我们就都知道了。
