十九世纪50年代，清朝爆发了著名的太平天国起义，战火席卷了中国的半壁江山，大清王朝面临前所未有的危机。更令清朝统治者头疼的是，除了太平天国外，还有几股势力也趁机揭竿而起。当时云南地区在一个叫杜文秀的人带领下，也发动了起义。
杜文秀出生于云南省永昌府（今保山市）金鸡村，杜家几代经商，家道殷实。杜文秀17岁那年考取了秀才，在当地也算是一个比较有名的读书人。
1856年，清朝和太平天国在江南地区激战正酣，难分胜负，国内有不少势力也都处于蠢蠢欲动的状态中。当时，云南中部一个银矿因控制权问题在民间爆发了激烈的冲突。官府因偏袒其中的一方而导致另一方势力的强烈不满，双方展开了惨烈的械斗，而拥有官府支持的一方由于更占优势，所以在械斗中杀了对方很多人。
杜文秀家道殷实，又是读书人出身，本来械斗和他没什么关系。但由于这次被屠杀的对象很多都是和他同宗同族，因此他也就不由自主地卷入到了其中。杜文秀迁怒于官方处事不公，所以他组织武装力量攻占州县，杀死了官吏。之后，杜文秀认为凭自己手中的武装力量，也完全有能力做到偏居一方，于是他干脆在云南西部的大理建立了平南国。杜文秀仿照清朝官方的行政模式，任命了文武官员，并自立为“总统兵马大元帅”。
由于当时清朝把绝大部分兵力和资源都投入到镇压太平天国起义的战斗中。因此，杜文秀在云南建立的政权迅速发展壮大。与此同时，一个叫马如龙的原清朝武生员（即武秀才）也拉起了一支队伍反抗清朝统治。杜文秀和马如龙两支反清势力相互策应，很快就在云南站稳了脚跟。
1862年，马如龙在清廷的招抚下，决定接受朝廷的官职，并帮助朝廷攻打杜文秀势力。此后，这个原来杜文秀的军事伙伴摇身一变成为了他的最大对手。
1864年，太平天国覆亡。清廷开始将目标转向各地的反清势力，杜文秀面临的军事压力顿时陡增。当时，法国和英国分别在交趾支那（今越南南部地区）和缅甸建立了殖民势力，这两个国家很快就对杜文秀在云南建立的政权产生了兴趣。不过，杜文秀和当时的大多数中国人一样，天生就对外国人抱有成见。法国和英国的使者相继来到云南，希望能与杜文秀政权进行密切地合作。但他们连杜文秀的面都没见着就被粗暴地拒绝了。
1871年，清廷终于把剿灭重点瞄上了云南。云南巡抚岑毓英带来了一支拥有现代化武器的清军，这就使战争结果一下子变得清晰明了起来。
仅仅过去了不到一年时间，杜文秀势力已经败相毕露。在无计可施的情况下，他终于想到了去求助西方人。杜文秀派人给英国女王送去了四大箱子礼品，想要拉拢英国对付清朝。当英国人把装满宝贝的这四只大箱子打开后，都傻了眼：里面全是石头。
原来，杜文秀在箱子里装的宝贝是云南大理石。他想借此表示自己愿意将统治的土地贡献给英国。这一招早在五代十国时期，就被后晋的“儿皇帝”石敬瑭所使用过。不过，杜文秀的这个卖国之举却没有被英国人买账。当时他的事业已经快要完蛋，英国人又不傻，干嘛要接过这个“烫手的山芋”。因此，杜文秀送上的这四箱大理石最后直接被送到了伦敦博物馆（至今仍在）。为了撇清关系，英国国务大臣阿吉尔公爵声明这些礼物不代表任何政治意义。
1872年12月，清军攻占大理城，杜文秀服毒自杀身亡。
