1279年，蒙元大军在广东崖山打败了南宋，统一了全国，中国的历史进入了元朝时期，这也是中国历史上第一个由外来民族建立的大一统王朝。不过，元朝的存续时间并不长，仅仅过了几十年后，整个天下已经是烽火四起，遍地狼烟了。当时中国有几支非常强大的农民起义军，对于蒙元王朝来说，这显然是个非常头疼的问题。不过，起义军的燎原之势主要也是因为元朝统治者本身过于腐败，内政紊乱导致的。
当时全国最富庶的地区在江浙一带，对元朝统治者来说，这也是重要的经济命脉。可是到了1353年，这一重要经济命脉被切断了。贩卖私盐出身的张士诚在江南地区拉起了一支农民起义军队伍，并迅速攻占了泰州、兴化、高邮、常熟、湖州等地，建立了大周政权。
为了避免事态进一步恶化，元朝统治者想要通过赦免和给予高官厚禄的方法笼络张士诚，结果张士诚的回答是杀了使臣。常言道“两军交战，不斩来使”。张士诚连使臣都杀了可见他的态度有多么坚决，但元朝统治者也因此大为震怒。
1354年，元朝皇帝妥懽帖睦尔（元顺帝）派中书右丞相脱脱率领大军征讨江南，打算彻底铲除张士诚和江南一带的其他起义军。这也是蒙元王朝在中国发动的最后一次重大军事行动。
脱脱是元朝后期非常重要的一位人物，不但政治能力出众，军事方面才能也非常卓越。元顺帝派脱脱领兵出征，也可以看出他对这次镇压起义军的行动是非常重视的。
在此之前，元朝方面已多次派兵镇压起义军，但最后多以失败告终。正因如此，脱脱的军事才能在此次征战中体现的淋漓尽致。到了1354年11月末，脱脱亲率的大军已经攻占了江南多地，并将张士诚的起义军完全包围在了高邮（张士诚政权的首都）。与此同时，脱脱还派出分遣队，扫荡了附近其他地区的农民起义军。
高邮城防坚固，所以元军一时还没能攻破，但明眼人都能看得出，张士诚和他的起义军这次已经是插翅难飞了。
不过，战场是个创造无数奇迹的地方。就在大家都认为张士诚即将完蛋的时候，幸运之神眷顾了。可笑的是，张士诚的幸运之神来自他最大的对手——元朝皇帝妥懽帖睦尔。
1355年1月7日，就在高邮城即将失守的时候，脱脱接到了一份签署日期为1354年12月24日的诏书。元顺帝为了“表彰”脱脱战绩卓著，决定罢免他的兵权和一切职务，并流放到云南。
原来，就在脱脱率军在外征战的时候，元朝的朝廷内继续上演着精彩的宫斗剧情。权臣哈麻乘机把持了朝政，并不断在元顺帝面前进献谗言，内容不外乎是说脱脱军权在握，拥兵自重，已经对皇帝产生严重威胁，再不解决就悔之晚矣这类的话。有句话叫“谎言说了一千遍就成了真理”，哈麻天天在元顺帝面前说脱脱的坏话，听的多了，元顺帝自然也就觉得脱脱不是个好人了。
接到皇帝诏书后，脱脱手下将领劝他以“将在外，君命有所不受”作为推脱。可脱脱却说：“天子诏我而我不从，是与天下抗也，君臣之义何在？”于是就交出了兵权。脱脱在军中威望极高，他含冤被流放立刻产生了严重后果。高邮城下的元朝大军人心惶惶，乱作一团。史料上对此的记载是“大军百万，一时四散。其散而无所附者，多从红军”。也就是说，元军不战自溃，而且很多元军都加入到了红巾军（元末主要农民起义军）阵营。
此次事件成为元末农民战争的转折点。元朝从此元气大伤，再也无法组织起大规模的军事行动。1368年，明太祖朱元璋命大将徐达率25万大军北伐，元顺帝仓惶逃回蒙古草原，元朝灭亡。
