李元昊的嗣位，是党项发展史中的一个重要转折。其父李德明韬光养晦所积蓄的力量，落入了怀着“无臣中国”之心的李元昊手中，进而对宋廷西北边境造成了极大的威胁。宋与党项之间战争的序幕就此拉开。李元昊自嗣位以后，便开始谋划独立于宋、辽之策。
首先是文化上的独立。李元昊嗣位以后，自诩出于鲜卑拓跋氏之帝胄，改元开运，并设立伪朝、伪官，如同中原帝国一般行朝政。后来有人告诉他，开运乃后晋亡国时之年号，李元昊便又改元广运，不可谓不滑稽。他又制衣冠礼乐，并在平夏境内推行“剃发易服”之策。推行之初，李元昊先自剃发，后“及令国人皆秃发。三日不从令，许众杀之”。李元昊实行这些政策，无非是为了唤醒境内的民族意识，将党项诸部与其他民族划分开来。其后，李元昊创立西夏文，不再使用曾经一直使用的汉文，并派人至民间教学、推广西夏文字，尽皆指向这个目的。
▲西夏文佛经《吉祥遍至口和(合)本续》
其次是统一西北诸藩。早在天圣六年(1028年)五月，李德明便遣李元昊率军攻打甘州。这一次，李元昊凭借其父数十年韬光养晦所积蓄的力量，趁着甘州回鹘因辽的侵袭而势力大为削弱的空隙，顺利取得了甘州之地，回鹘可汗逃遁。
明道元年(1032年)九月，李元昊率兵攻打凉州。在甘州陷落之后，凉州已然孤立无援。李元昊声东击西将宋军引至环庆，趁机攻取凉州。
在凉州危急之时，瓜州曹贤顺率兵来援，但其军赶到之时凉州已破。曹贤顺见势献瓜州于李元昊并归降。李元昊取得甘、凉两州之后，河西走廊的肃、沙二州，以及河湟地区就此失去了屏障，暴露于西夏大军之前。李元昊乘胜追击，意图侵占整个河西地区。
景祐二年(1035年)底，李元昊遣苏奴儿领二万五千人马攻唃厮啰。苏奴儿战败被斩，党项军几乎全军覆没。李元昊遂亲自率领大军攻打牦牛城(又作猫牛城，今青海大通县长宁乡附近)，一月不下，便诈称进行和议，骗其打开城门。及至牦牛城城门打开，李元昊之兵马立即杀入城中，并大肆杀戮。
其后李元昊又攻打青唐(今青海西宁)、安二、宗哥(邈川城，今青海乐都县南)、带星岭诸城。唃厮啰部将安子罗以十万兵马断李元昊归路。元昊经三百余日大战终于打败安子罗，但李元昊所部兵马，溺死于宗哥河及饥死过半。
接着，李元昊继续攻击唃厮啰，并兵临河湟。唃厮啰知道寡不敌众，于是坚守鄯州城(今青海乐都)，同时暗中离间李元昊军，探得其虚实。李元昊率军渡黄河之时，往河中插入旗帜以辨别深浅，而唃厮啰则暗中遣人将旗帜植于深处以误导李元昊军。及至大战之时，元昊大军溃败而归，而手下兵士看旗帜渡河，溺死十之八九，被虏获者甚众。
景祐三年(1036年)，李元昊举兵攻打回鹘，并取瓜、沙、肃三州，“尽有河西旧地”。他又举兵攻兰州诸羌，南侵至马衔山(今甘肃榆中县西南)，筑瓦川会城及凡川会城，留兵镇守，以断绝吐蕃至中原的道路。
及至景祐四年(1037年)，李元昊已“悉有夏、银、绥、静、宥、灵、盐、会、胜、甘、凉、瓜、沙、肃，而洪、定、威、怀、龙皆即旧堡镇伪号州，仍居兴州，阻河，依贺兰山为固”。
▲西夏青铜敕牌
最后是军事上的准备。李元昊先“设十八监军司，委酋豪分统其众”，且在边境驻扎重兵：在自河北至卧啰娘山一带驻兵七万人，以防备契丹；河南洪州、白豹、安盐州、罗洛、天都、惟精山等五万人，以应对环、庆、镇戎、原州地区的宋军；以五万人屯于左厢宥州路，以防备鄜、延、麟、府诸州的宋军；在右厢甘州路驻扎三万人，以防备吐蕃、回鹘诸部；在贺兰、灵州分别驻兵五万人，并在兴庆府驻兵七万人。总计三十余万党项军队部署于边境之上，来应对周围的威胁。
景祐元年(1034年)至宝元二年(1038年)间，李元昊还在府、庆、环、泾、原等州长期进行小规模的骚扰，以探宋军虚实，同时试图对边将进行离间。
宋仁宗宝元元年(1038年)，李元昊做好称帝准备之后，便与诸豪歃血为盟，并计划先攻鄜延，自德靖、塞门寨、赤城路三道并入。
宝元元年十月十一日，李元昊在兴庆府南郊高筑祭坛，正式称帝，国号大夏，自称始文英武兴法建礼仁孝皇帝，改大庆二年(1038年)为天授礼法延祚元年，并遣使上表宋仁宗。他还自道为北魏鲜卑拓跋氏之后，今国内衣冠、礼乐、文字皆成，军民请愿建邦，遂即帝位。
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