建炎三年（公元1129年），金军大举南下，继续深入进攻宋朝。元月，金军占领了东部地区的战略要点徐州。完颜宗弼（金兀术）本人率主力牵制住淮阳军的韩世忠部，另派5000骑由拨速离、马五等三名将领率领直插扬州，目标即是宋高宗本人。宋高宗此时尚在行宫中醉生梦死，得到金军已抵扬州外围的消息后，匆忙更换了衣甲与几名亲兵和王渊、张浚等少数人坐船逃到了江南。金军这次捕捉宋高宗的行动没有成功，就残害了从扬州准备南逃的十余万民众，将其大部赶入江中淹死。
▲宋高宗
当年七月，金军发动了第三次大规模南征。这次南征兵分东中西三路。其中，东路的主将是完颜挞懒，他主要负责山东、两淮战场；中路的完颜宗弼则为渡江总指挥，负责江南战场的总体战局；西路的娄室依然是以关中地区为作战区域，主要是牵制消灭关中地区的残余宋军，以防止其向东发动反击。这次作战采取纵深进攻，核心兵力直奔宋政府的中枢地区而去，意图彻底摧毁宋朝小政府。
同时，渡江的金军又分为东西两部。西路由完颜拔离速等人率领，进攻方向是长江上游的江州、洪州等地。东路则是完颜宗弼率领，他们主攻方向是当时南宋政权的心腹地区建康、杭州。
金军西路军由黄州渡长江，在湖南、江西等地四处进攻，但这只是一只偏师。这只偏师很明显是为了牵制长江防线左翼的兵力，为真正在右翼发动的战略攻势做掩护。而就是这只偏师，竟然吓得驻扎在江西江州的刘光世率部望风而逃。
金军东路军从寿州南下，在采石、慈湖等地没有找到渡江的机会，于是顺江而走，在马家渡击溃了宋军水军，夺取了部分船只，从而强渡长江。
▲金军渡江旧址
宋军主将杜充得知金军已经渡江之后，方才派遣都统制陈淬率刘刚、岳飞等十七将约二至三万人出战，由另一大将王躞（音同“泄”，实字为左王右燮）率其部约一万三千余人作为后援，意图击溃金军。但由于获得消息太慢，金军已有相当兵力渡江。
陈淬率领的前军与金军进行了激烈的战斗，双方从自辰时打到未时，交手数次尚不分胜负。这时，王躞因与王珉素来不和可能借机报私仇，所以本该应援却不发兵，反而率军逃走。他不仅仅自己逃走，还把路上遇见的辅逵部也给携裹带走了。这只部队取道信州进入福建，一路抢掠，还沿途散布敌人大举进犯的消息，造成很大恐慌。浙西制置使韩世忠得到消息后，将储备的资材都装上了海船，向江阴方向撤退，还算保存了一只水军。在马家渡作战的诸军失去支援，不能抵抗随后金军主力的攻击，于是纷纷被击溃，陈淬不屈而亡。幸而有岳飞率领其部断后，与敌人反复交战纠缠并将战斗拖至到夜间，这才避免了这两万来人被全军歼灭的命运。
杜充听说阻击敌人渡江的作战已经失败后，果断决定出逃。他乘舟取道水门走奔，结果遇见群众的船只堵塞了水路，无法前进。他叫部下对群众喊话，声称自己是去迎敌作战，请大家让路。民众深知其为人做派的，大家纷纷表示自己也是去迎敌作战的，不想让杜相公抢了先。结果杜充当天竟然就这样被困在建康了。
次日，杜充率领亲兵三千多人渡江北上驻扎在真州。完颜宗弼派人去劝降他，他没有过多考虑，果断决定投降了。
一位深受宋高宗赏识和推崇的宰辅级重臣，号称“徇国忘家，得烈丈大之勇；临机料敌，有古名将之风”的重要支柱；一个掘开了黄河大堤抛弃了开封，使得黄河再次夺淮入海的“功勋”，在家国大义面前毫无廉耻担当。何谓“士大夫无耻”?这就是典型。
岳飞部作为马家渡之战断后的部队，当时驻扎在建康附近。杜充既已投敌，诸军又不能集合起来抵抗，岳飞也只能率领部下继续南下寻找中央机关，以期获得效忠国家的其他机会。
在他们撤退到建康府句容县的时候，发生了这么一件事。当时，同为统制的另外两位军官刘经和扈成都率领其部下四处转战与岳飞会合了。为了这只残军的未来，三个军官不得不进行互相说服与讨论。岳飞认为应继续南下广德军，向临安方向前进，这样可以靠近中央机关所在。刘经对这个意见表示赞同，而扈成则阳奉阴违。后来，在岳飞和刘经出发以后，扈成率领部队前往建康下游的镇江府，结果在与另一统制戚方的火并中被杀。
岳飞一路转战交战六次，才抵达广德军。广德军是从建康南下临安的陆地要点，当时陆路要去临安，必走溧阳-广德军-安吉这条道路。岳飞从建康南下抵达此处，自然是要靠近指挥中枢为第一目的。
但当时中央政府已放弃抵抗，分散逃走了。政府已分为两个部分，宋高宗率领一部分人出海躲避，由太后率领枢密院和另一部分人则往江西山区躲避，有组织的抵抗几乎不复存在。同时军中已无口粮，势必再难以维持下去了。有的人感觉坚持不下去，没有前途可走，士气一时非常低沉。有的军士转投他军，这还算好的，而有的还干脆从事盗匪的行径，甚至还有一些原杜充的江淮宣抚司的散兵游勇纷纷前来打探岳飞等人的消息，想共推岳飞为主去投降敌军。
这一点岳飞绝对不会答应。岳飞先集结了自己和刘经的部下，在刘经的支持下，统一了其他人的思想，大家都表示愿意继续战斗下去。然后他假意同意了那些流散部队的意见，把他们全召集到自己的营地里，与他们各部中最强悍的军人比武并全部击败了他们。
最后，岳飞告诉他们，“以尔等之众且强，为朝廷立奇功，取中原，身受上赏，乃还故乡，岂非荣耶！必能湔涤旧念，乃可相附，其或不听，宁先杀我，我决不能从汝曹叛！”。于是大家都表示愿意听从岳飞的命令。这次潜在的变乱，就此平息下来。
▲中兴瑞应图 局部4
但纪律归纪律，纪律的保持和后勤的保障也有密切的关系。大家统一了认识之后，口粮问题还是要解决，有饭吃是硬道理。岳飞听说附近溧阳县的敌军兵力薄弱，于是派遣刘经将敌军驱赶走，恢复了溧阳县的秩序，从而获得了部分补给。
不过这个县的储备实在太少了，虽然执行了严格的纪律和伙食分配，部队还是没有完全脱离饥寒交迫的困窘局面。有些军人甚至不顾军纪的约束，偷偷出营骚扰群众，抢掠他们的口粮，对此岳飞也一时没有办法，还一度想把军队带到一个绝地去驻扎，以约束人员进出。
在岳飞头疼的时候，附近宜兴县的知县钱谌听说了有一只官军驻扎在附近，于是写信邀请岳飞率领官军进驻县城，保护居民。由于县里饱受马皋、林聚、张威武、郭吉等盗匪乱军的威胁，居民都很困扰，所以大家很期盼有一只官军前来维持秩序。最关键的是，县里的仓库里，有足够一万人开支十年的口粮储备。岳飞闻讯后非常高兴，有了县里的支持，军队终于能得到比较稳定的后勤保障。
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