和平的日子并没有持续很久，继雅典之后，底比斯始终让斯巴达人如鲠在喉。于是在前383/382年左右，斯巴达将军腓比达斯(Phoebidas)以北上征讨马其顿地区一小城邦（Oly Nthus）为名率领八千名士兵穿过波奥提亚地区。这是一次假途灭虢的行动，腓比达斯很快就率军突袭了毫无防备的底比斯城。
这次突袭的目的是十分希腊式的：在斯巴达人的武装干涉下，底比斯的贵族派们立刻推翻了原来的民主政体，对政敌进行逮捕和屠杀，并建立了一个寡头的亲斯巴达政府。
腓比达斯的这次突袭情况有些奇怪。因为这并不是斯巴达政府授意的一次行动，相反，斯巴达政府因为腓比达斯在未经授权的情况下采取军事行动为由，解除了他的将军职权；不过底比斯的斯巴达防卫军却没有撤回来。斯巴达国王阿格西劳斯二世则为其大鸣不平，认为没有理由惩罚一个为斯巴达带来利益的人。因此有人怀疑，这次突袭的暗中指使者有可能是阿格西劳斯二世。
而底比斯历史上最浓墨重彩的一笔就从这里展开了。
由于贵族派的政治迫害，底比斯的民主派大量逃亡。就在他们走投无路的情况下，雅典人向他们敞开了大门，无条件地接受了这些流亡者。底比斯流亡者们大多居住在雅典上流人士的家中。逃亡者中包括了日后底比斯的著名领袖佩罗比达斯（Pelopidas，？-364 BC）。而另一位更为著名的伊巴密农达斯（Epaminondas，418 BC – 362 BC），此时仅仅被人看作一个穷困潦倒的哲人，对寡头政府无法造成什么困扰而免遭迫害，默默无闻的生活在底比斯城中。
佩罗比达斯在雅典组织了一个以解放底比斯为目标的流亡者团体，并伺机活动。前379年，佩罗比达斯决定起事。他们先乔装混入城中，然后以暗杀的方式除掉了一批寡头领袖。而城内的伊巴密农达斯与高吉达斯（Gorgidas）则率一群年轻人响应，打开城中的武器库房，组成了一支临时的军队，与随后赶来的雅典支援部队一起把斯巴达卫戍军包围在卫城中。第二日，佩罗比达斯出现在惊魂未定的底比斯人面前，号召人民起来反抗斯巴达人的统治，为自由而战。人民欢呼起来并把佩罗比达斯等人称为解放者，而且自发的武装起来加入包围的队伍。斯巴达卫戍部队很快投降了，作为投降的条件，他们安全的从底比斯城中撤退了。而一同被围困在卫城中的还有不少亲斯巴达的政治人士，他们也同样被允许投降，不过很快就被起义者们所杀。
起义的消息传到了斯巴达，斯巴达人自然不会坐视不理。很快一支部队就在阿格西劳斯二世的率领下杀向底比斯。
大业初定百废待兴的情况下，底比斯人自然不会与斯巴达人在野外交锋。他们派出一支部队在城外的一个要塞中固守，与底比斯城成犄角之势。阿格西劳斯二世见底比斯人拒不出战，自己又无漫长围城的准备，于是纵兵大肆蹂躏底比斯城外郊区后，就匆匆回到了斯巴达。
底比斯人重新赢得了独 立。紧接着，他们先恢复了本城邦的民主政体，重建了因前387年的安塔西达斯和约要求而解散的波奥提亚同盟。许多原波奥提亚同盟城邦中有斯巴达驻军，底比斯人也都发兵进行驱逐。这次是一个完全以底比斯人为主导的同盟，伊巴密农达斯与佩罗比达斯都当选过同盟执政官。佩罗比达斯作为反斯巴达的代表，成为了底比斯以及整个联盟的领袖，而接下来的许多年中，他一直与伊巴密农达斯通力合作，主导着整个同盟的方向。
在底比斯将军高吉达斯的建议下，底比斯人组建了一支300人的特殊军队——神圣军团（Sacred Band）。神圣军团最广为人所知的就是它是由150对同性恋伙伴组成的。不过在当时社会条件下，神圣军团也是全希腊十分罕有的一支常备职业军，他们是全职军人并领取城邦发放的薪酬。在此之前，除斯巴达人之外，全希腊也仅有阿哥斯人曾经在伯罗奔尼撒战争时期尝试维持一支职业军。军事人员职业化这也是斯巴达人长期称霸陆地主要原因之一。这支神圣军团日后成为了底比斯军队的精锐，一直在佩罗比达斯的领导之下。
接下来的七年间，斯巴达人三次入侵波奥提亚。随着实力的增长，底比斯人渐渐敢于离开城墙堡垒的掩护，面对面与斯巴达人较量了。直到前375年，底比斯的老对手奥科迈努斯城依然仗着城中的斯巴达驻军不肯屈服于底比斯。佩罗比达斯一日探听到奥科迈努斯城中的斯巴达军外出进行一场远征，于是率领神圣军团（也许还伴有少量其他步兵）和少量骑兵向奥科迈努斯奔袭。
不过在奔袭途中佩罗比达斯听说有一队斯巴达援军也正在向这个方向挺进，于是决定放弃行动。就在回程中，底比斯军队突然与同样处在回城途中的奥科迈努斯城斯巴达驻防军在铁吉拉（Tegyra）地区遭遇，一场战斗在所难免。
斯巴达方面约有1000至1800人，而底比斯人则明显比这个数目要小。当时有个士兵悲观的对佩罗比达斯说，“我们落入敌人的手中了。”但佩罗比达斯反问：“为什么不是敌人落入我们的手中呢?”
佩罗比达斯将部队正面收窄，大大的加强了纵深。这种特殊的布置，两军相遇时，底比斯军队轻易的在斯巴达人的阵线上撕开了一个口子。与此同时他们的骑兵开始向斯巴达阵线发起突击，步兵也开始向两翼攻击。斯巴达人很快溃退了，由于奥科迈努斯城就离战场不远，底比斯人也不敢过分追击，在战场上树立了胜利纪念碑就撤退了。
铁吉拉一役虽然规模不大，但却极有象征意义——斯巴达人第一次被一只比自己人数少的部队所击败。这一仗极大的增强了底比斯人的信心，而佩罗比达斯使用的战术，也已然具有了后来楔形战术的精髓。
前375年，希腊本土的几方势力（提洛同盟，波奥提亚同盟，伯罗奔尼撒同盟等）曾试图仿照安塔西达斯和约订立一份能同时满足多方需求的合约。不过这个尝试并没有得到成果。斯巴达人与雅典人之间的战争也一直没有停歇。
多年的战争让斯巴达人和雅典人疲累不堪，但底比斯人的信心与实力却在不断增强。前371年，伊巴密农达斯作为波奥提亚同盟执政官，与代表团一起应邀前往斯巴达，试图与雅典方面一起签订一份和约。
作为一名著名的演说家和政治家，伊巴密农达斯强硬的坚持一定要以波奥提亚同盟而并非底比斯单方面的名义签订和约。但斯巴达国王阿格西劳斯二世针锋相对，只允许波奥提亚同盟的城邦以各自独立的身份签约。于是这场谈判不欢而散，底比斯、斯巴达同时都展开了备战。在这次出使的过程中，伊巴密农达斯发挥他无人能及演说天赋，在诸伯罗奔尼撒城邦面前强烈抨击斯巴达的专制，有人夸张的形容这些演说的效果“不亚于日后的琉克特拉Leuctra之战”
当时，斯巴达另一位国王Cleombrotus正率一支部队（总数约10000人，其中有700名斯巴达公民战士）在佛吉斯地区，斯巴达命令其立刻奔袭底比斯。Cleombrotus避开了一些容易遭伏击的地区直接进入波奥提亚，驻营于琉克特拉Leuctra地区。
Cleombrotus的这次奔袭显然出乎底比斯人意料。匆忙间他们只能组织起约6000人的部队，不过他们的骑兵在质量和数量上都占优。作为全军统帅，伊巴密农达斯在此次战役中布置出了使他留名战史的楔形战术。他摈弃了原先希腊人采用了上百年的古老战术，即双方各将自己的士兵列成平行的直线行列（8人左右的纵深）。底比斯人的军队收窄了方阵的正面，在自己的左翼排出了令人吃惊的50列纵深（其实早在前424年11月，狄里昂战役中底比斯人就排出了一个25列纵深的怪异队形，底比斯人爱用这种大纵深看来是有传统的），神圣军团在佩罗比达斯的率领下配置在最左翼；方针右翼则是普通的6-8列纵深。开始接战时，底比斯的骑兵轻易击溃了斯巴达部队薄弱的骑兵并展开追击。而步兵军团方面，一接战底比斯人的右翼就在斯巴达人的冲击下开始缓步后退，而50列的左翼则以巨大的冲击力一举击破了对面的敌人，同时开始右转，从侧翼夹击过于深入的斯巴达人另一翼。斯巴达人遭受严重打击，很快就无法支撑溃散了，而追击回来的底比斯骑兵又展开了对斯巴达步兵的屠杀。
琉克特拉Leuctra之战，斯巴达方面损失超过4000人，700名斯巴达公民兵生还的不足300，国王Cleombrotus被杀。而底比斯人的损失在300人左右。此战不但结束了斯巴达军团陆上称雄的历史，也从此终结斯巴达人的霸权。希腊权势的天平正在向底比斯倾斜。
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本文作者：所多玛之怒
