由东晋常璩撰有一部专记古代中国西南地方史的《华阳国志·巴中志》，载：“建安二十年，曹操讨伐张鲁，鲁弟卫抗曹败北，张鲁奔巴中。”当时，张鲁盘据着重镇阳平关及汉中一带，是为魏及蜀之间的缓冲，兵家必争之地。已经进占了巴蜀的刘备，曾经派人去劝张鲁入蜀，张鲁透露过：“宁为曹操奴，不为刘备上宾”。为什么张鲁会有这样想法？
影视中的张鲁
从当时的形势来了解，张鲁联合刘备对抗曹操是很好的选择，但是张鲁并没有走这条路，也从张鲁的话中可以看出，张鲁对刘备存在着很大的偏见，去到一个宁愿被曹操俘虏，也不愿意结连刘备对抗曹操的地步。那么，张鲁为甚么这么抵触刘备？
影视中的刘备
从事实的轨迹来看，刘备在赤壁之战前，算不上为诸侯，在赤壁之后才有了荆州部分地区作为地盘，后来刘璋邀请刘备入蜀攻打张鲁，最终，刘备拿了刘璋的钱粮和军队，最终夺取了刘璋的益州。在益州旁的汉中张鲁，作为一镇诸侯，对联合刘备的策略产生抵触之心是理所当然，也可能张鲁明了，如果和刘备联合自己，即使击退了曹操的大军，最后也可能难逃被刘备兼并的命运，刘璋就是前车之鉴。
影视中刘备军进益州
张鲁是天师道教创立人张道陵之孙，东汉末年时民不聊生，天师教信众渐多，等到张鲁接管天师道教掌门时，在汉中一代天师道教有大量的信徒成为当地一支不可小觑的势力。史载张鲁的母亲好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”经常往来于益州牧刘焉的家，受到刘璋的父亲刘焉的宠信，因为这一层关系，张鲁受到了刘焉重用。后来刘焉派张鲁征讨汉中地区，张鲁攻占汉中之后聚集信徒起兵反叛了刘璋。当时张鲁的母亲和弟弟还在益州等到刘璋继位为益州牧的时候，张鲁在汉中越来越骄纵，刘璋于是就杀了张鲁的母亲和弟弟，至此张鲁和刘璋就结下仇恨。
影视中的张鲁
张鲁和刘璋的这一段血海深仇，表面上与刘备也无关。但刘备最终“闪电”抢下益州，当时刘璋内部的文官武将倒戈投降刘备不在少数，所以刘备在益州时的“班底”除了荆州带来的本部，剩下的大部分都是益州刘璋旧臣，对于连年进犯益州的张鲁来说，这班人可说是敌对的，一旦张鲁投降，自己也很大机会受官员排斥。加上当时西凉的马超，在当初势穷力孤之时投奔张鲁麾下，一度被张鲁收留，却最终率军入蜀投降刘备，刘备接纳了马超，张鲁在这一件事一直也耿耿于怀，张鲁对刘备没有好感，合情合理。
