公元217年，刘备发动汉中战役，与曹操进行长达两年的拉锯战，并付出极为沉重的代价后，最终获取汉中之地。
此场战役，前后经历了三个阶段。
刘备进军失利
在法正的建议下，刘备于公元217年(建安二十二年)，派张飞、马超、雷铜、吴兰诸将攻打下辩，拉开进军汉中的序幕。
而曹操则派曹洪、曹休、曹真迎战。次年，张飞屯兵固山，声称要断曹军后路，不料却被曹休识破“计谋”。
之后，曹休建议曹洪可趁蜀军兵力还未集结完毕时袭击吴兰。结果，蜀军将领雷铜、吴兰等战死，马超、张飞只好撤退。
不久，刘备又派陈式攻打马鸣阁道，想断绝汉中与许都的道路，却被徐晃杀退，因山路狭窄，很多蜀军士兵跌落山涧摔死。
刘军大获全胜
公元219年(建安二十四年) 一月，诸葛亮及时派出全部西蜀兵力前往汉中协助刘备，刘备才得以南渡沔水，扎营于定军山。
刘备采取声东击西，先佯攻东面的张郃，引夏侯渊分兵一半增援；接着，刘备火烧西面的夏侯渊，派黄忠趁夏侯渊出营救火之机，一举斩杀。最终，蜀军击败夏侯渊残余部队，并斩杀曹操委任的益州刺史赵颙。
夏侯渊战死后，汉中曹军军心大乱，郭淮、杜袭等推举张郃暂时统领汉中诸军，然后率军驻守阳平关。
曹操引军退出汉中
同年三月，为防止汉中落入刘备之手，曹操亲率大军进驻阳平关，将数千万粮草囤积在北山。
刘备见曹操士气正旺，就占据险要固守不战，与曹操对峙。
黄忠建议赵云可以劫取曹操的粮草，但赵云认为曹操一定会派重兵把守。
黄忠不听劝，果然中了埋伏，赵云轻骑前往营救。
曹军紧追不舍，直到赵云营前，赵云大开营门，偃旗息鼓，曹军怀疑赵云有埋伏，就准备撤退，谁知赵云趁机反攻，惊慌失措的曹军自相践踏，死伤无数。
之后，刘备主动出击。
曹操进退两难，加上后勤跟不上，还不时遭到偷袭，干脆于五月率军退回长安。不久刘封、孟达乘胜攻取了东三郡(魏兴、上庸、新城)。
至此，刘备拥有汉中全境。
为何有优势兵力的曹操却败于刘备呢？
首先，刘备在战略上“先发制人”。
其次，曹军虽有优势兵力，大将却没几个。曹军方面只有夏侯渊、张郃等人，虽是名将，可却难以独当一面。而刘备不仅有熟知当地地理、人文的谋士法正、黄权等，还有名将张飞、马超、黄忠、魏延、赵云等。
再次，曹军还输在后勤补给上。蜀军的后勤“总司令”是诸葛亮，他的后勤工作做得十分出色。
反观曹军，在夏侯渊被杀后，后勤补给就陷入困乏的地步。
当然，不是说刘备获得了汉中之地，就赢了这场战役。
要知道，曹操撤退也是有部署的，比如迁民和派将防御等。
特别是迁民，使得刘备“得其地而不得其民”。
《三国志周群传》：先主欲与曹公争汉中，问群，群对曰：“当得其地，不得其民也。若出偏军，必不利，当戒慎之！”时州后部司马蜀郡张裕亦晓占候，而天才过群，谏先主曰：“不可争汉中，军必不利。”先主竟不用裕言，果得地而不得民也。遣将军吴兰、雷铜等入武都，皆没不还，悉如群言。於是举群茂才。
古代是十分重视人口的，谁拥有的人口多，谁就最有实力。
实际上，曹操在张鲁归降后，就计划汉中徙民，如张鲁传中就曾载汉中有十万户之多，而刘备得川蜀时也不过二十万户。汉中、武都是益州三分之一人口。
可见，刘备“得其地而不得其民”。
