1939年9月1日，德国向波兰发起攻击。拥有百万兵力的波兰仅抵抗了一个月时间便被彻底击溃，宣布投降。
在打败了波兰后，德国开始把新的目标瞄准了西方的大国：法国。
当时的法国号称拥有“世界最强陆军”，在德法边境还有一条牢不可破的“马奇诺防线”。虽然德国在新武器方面有一定优势，但以法国本身的实力再加上盟友英国的支援，德国如果正面进攻法国，几乎毫无优势可言。
德国陆军参谋总部在希特勒的催促下，制定出了一个代号为黄色方案的西线作战计划。此计划与一战中德军进攻法国的施里芬计划相似，其主攻方向是由B集团军通过比利时中部攻击法国，A集团军则通过森林茂密的阿登地区执行助攻。
1940年1月10日，德国正式决定于17日进攻法国。可就在这一天，却发生了一件极富戏剧性的事件：德国一位充任联络官的少校携带着西线攻击的全部作战计划，从明斯特坐飞机飞往波恩。但由于严寒和强风，这位少校所坐的飞机迷航了，最后迫降到了比利时。结果当天晚上，比利时就将德军西线攻击作战计划的复印件送往英国和法国。
此事对德国来说，无疑是五雷轰顶，希特勒不得不又重新考虑作战计划。而对英法两国而言，本来应该是一次千载难逢的良机。可是英法两国的军事顾问都认为，这些文件是德国人故意用来欺骗同盟国的，因为天下绝没有这样愚蠢的“失误”。
结果，英法联军统帅部在得到这样一份重要文件后，却没有对此做出任何预防措施。更让人吃惊的是，德国在泄露了这么重要的作战计划后，却依然打算继续执行计划。只是按照曼施坦因的建议，将A集团军主攻方向改为从阿登地区通过，而B集团军和C集团军分别负责在北方和马其顿防线方向发起佯攻，吸引盟军主力。
1940年5月10日，德国正式发起攻击。当时英法两国都认为森林密布的阿登地区绝不可能通过大规模坦克部队，所以在这一地区的防御非常薄弱。但德军的坦克部队仅仅用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法国境内。
面对这一突如其来的变化，法国顿时傻眼了，根本不知道该如何应对。法国的防御体系彻底崩溃，指挥系统失灵，完全无法组织起有效的抵抗。
1940年6月22日，法国投降。这场原本以为是实力相当的较量，结果只打了一个多月时间便结束了。
