公元前362年，年仅二十二岁的秦孝公继位。
当时，黄河和崤山以东的战国六雄初步完成改革，淮河、泗水之间有十多个小国。加上周王室实力大大削弱，诸侯间经常相互征伐。
地处雍州的秦国，从不参加中原诸侯国举办的盟会，逐渐被诸侯们疏远，被当做夷狄一般。
秦孝公继位后，继承秦穆公时期的霸业，在国内颁布求贤令，让人献富国强兵之策。
魏国相国公叔痤死后，商鞅听说秦孝公发布求贤令，就带上李悝的《法经》从魏直奔秦，并贿赂秦孝公的宠臣景监，才得以见孝公。
据《史记》载，商鞅首次见秦孝公，试探地从三皇五帝讲起，还没说完，秦孝公已经打起了瞌睡。事后，秦孝公怒斥景监：“你推荐的什么朋友，就知道夸夸其谈。”
不料，商鞅却高兴极了：秦公的志向不在帝道。
第二次，他又从王道仁义讲起，秦孝公的兴致比前一次好点了，?还是觉得不着边际，哈欠连天。
这下商鞅更高兴了：秦公志不在王道。
第三次，商鞅又用“霸道”来试探秦孝公，哪知秦孝公却十分感兴趣，立即拉着商鞅的手，说：“请先生教我。”
第四次，两人谈得十分投机，一连谈了好几天。
之后，景监问商鞅是怎样打动秦孝公的。商鞅说，帝道和王道的实现，需要的时间较长，孝公等不及；这一次讲可以速成的“强国之术”，十分合秦孝公的胃口，不过，秦国自此不会有殷、周那样的成就。
公元前359年，秦孝公合计着要在秦国国内进行变法，却又怕国人议论，因此犹豫不决，只好召开朝会让大臣们一同商议。
率先站出来反对的是旧贵族代表甘龙、杜挚，认为利不百不变法，功不十不易器。
商鞅针锋相对地指出：“前世不同教，何古之法?帝王不相复，何礼之循?” “治世不一道，便国不法古。汤、武之王也，不循古而兴;殷夏之灭也，不易礼而亡。然则反古者未必可非，循礼者未足多是也。”
以历史进化论驳斥了旧贵族复古主张，商鞅为实施变法作了舆论准备。
公元前356年，秦孝公任商鞅为左庶长，开始在国内实行变法。
第一阶段的主要内容有：（1）颁布法津。制定连坐法商鞅把李悝制定的《法经》带到秦国，加以公布实行。并把"法"改为"律"，增加了连坐法，规定什伍间要"相牧司连坐"，即一家有罪而九家相揭发。若不揭发，则十家连坐。
（2）主张奖励军功。在军队中，对于屡立战功的士兵，给予丰厚的奖赏。
（3）重农抑商。鼓励百姓多多开垦荒地，发展农业和手工业。
（4）焚烧了儒家经典著作。压抑了秦国先进分子的思想潮流，利于统治者加强统治。
六年后，秦国将国都迁往咸阳，并命商鞅实施第二次变法。
主要的措施有：废除井田制。承认土地私有制，可允许买卖土地，促进了新兴土地阶层的利益。
实行了郡县制。利于生产活动的进行。
统一度量衡。推动商品社会的以物换物。
次外，还推行了父子、兄弟分户政策。
最后，规范社会风俗。
经过商鞅变法，秦国经济快速发展，逐渐成为战国七雄中实力最强的国家，为统一天下奠定了基础。
