西夏是党项族建立的王朝，党项族原本定居四川松潘高原一带。公元881年因平夏部拓跋思恭平黄巢之乱有功，被封为夏州节度使，世代割据相袭。1038年，李元昊建国时便以夏为国号，称“大夏”。又因其在西方，宋人称之为“西夏”。
夏州政权被北宋并吞后，由于李继迁不愿投降而再次立国，并且取得辽帝的册封。李继迁采取连辽抵宋的方式，陆续占领兰州与河西走廊地区。
宋夏开始了长达百年战争。
李元昊建国后，西夏与宋朝的外交关系正式破裂。公元1040年（康定元年）开春，元昊自率大军，以宋朝延州为目的地，揭开了大规模战争的序幕。
李元昊选中延州为突破口，是因为他曾遣人多方刺探宋军事政治情报，获悉宋鄜延路地阔寨疏，士卒寡弱。
延州是宋边境军事重地，也是西夏进入中原的主要通，因此宋朝十分重视此地的军事部署：在其北部建立金明寨（今安塞东南），依托险要地形，加上周围有36寨互为依托，易守难攻，并派都监李士彬率近10万蕃兵扼守。
看到金明寨强攻难破，李元昊就在金明寨宋军中设反间计，不过前几次都没有成功。最后，又派人混进宋军中，利用李士彬对部下严酷，上下不和的矛盾，用金帛、爵位收买其部将士为内应；再实施骄兵计，让西夏军每逢李士彬交战，没打几下就溃不成军，如此一来，李士彬渐渐自负起来；再派遣一批又一批党项部落向李士彬“投降”，面对众多的投降者，李士彬自己不好处理，就上报“上级”延州范雍，要求把这些党项降人迁居到远离西北边境的南方安置。宋鄜延、环庆路经略安抚使范雍不察实情，想来一招“以夷制夷”，厚赏这些西夏降人，并让李士彬把他们编入金明寨周围的各个军事据点。李士彬只得照办。
没想到一切安排停当后，西夏军突然发动攻击，叛降者起而内应，李士彬未及应战，即被擒获，诸寨不攻自破。夏军乘胜南下，直逼延州。
公元1004年潭州城下数万辽国精骑和宋将石保吉率领的精锐宋军展开了一场惊心动魄的激战，宋军依托战车和鹿角大败辽军，辽将萧达赖不久也中箭阵亡，宋辽达成潭渊之盟，石保吉这位开国元勋石守信的儿子为石家军赢得了无上的荣耀，也为宋帝国赢得了30多年的和平，可惜和平和光荣是如此的短暂，30多年后随着石守信的孙子石元孙在三川口成为了敌军俘虏化为了尘埃。正在延州危急时刻,一支精锐的宋军部队正在飞速昼夜兼程赶往延州,带队的正是宋朝的名将鄜延、环庆副都部署副总管刘平鄜延副都部署石元孙。
听到消息，刘平领八千精锐与石元孙合兵共万余人，昼夜行军，急赴延州。行至三川口（今陕西志丹县南），宋军见夏兵已在此设阵，即仓促应战。鄜延都监黄德和见西夏兵多势众，在阵后领兵先逃，宋军溃乱。
刘平、石元孙领残兵退到西南山，立寨抵御。元昊派兵到寨前挑战，然后亲自领一部分兵从山后攻入山寨，刘平、石元孙兵败被擒。
夏军在三川口全歼刘、石部之后，集兵于延州城下，准备攻城，延州危在旦夕。这时恰逢天下大雪，寒风凛冽，夏军缺少御寒衣物，遂致军纪松弛，无心再战。元昊又得报宋麟州都教练使折继闵、柔远砦主张岊，代州钤辖王仲宝率兵攻入夏境，于是率军回师，延州才解围。虽然宋朝成功抵御西夏军队的入侵，但是损失太多，而且宋朝甘陕青宁边境的防御也处于被动地位。
刘平被俘后，威武不屈，破口大骂李元昊，说道“我头颈三尺长，等着你来砍呢。”后刘平一直不肯屈服病死在西夏，再也没能踏上故土，石元孙被放回了宋朝不久耻辱的病死了。
战后黄德和诬蔑刘平叛宋，刘平家属被下狱，大将卢政逃回后，才真相大白。不久韩琦，范仲淹，庞籍，文彦博纷纷出来说话，刘平终于平反，黄德和被腰斩，头颅挂在了延州城头。宋朝派范仲淹，韩琦，庞籍等人出任西北军事长官，整顿军务，大将周美发动了一系列反攻陆续收复了包括金明寨的一些失地，任福攻陷了白豹城，但是朝廷上的权臣们却无休止的在为攻守问题进行辩论，就在此时好水川战役爆发了。
