在和八国联军激战时，荣禄的四支武卫军全部崩溃，而袁世凯的武卫右军却毫发无损。且在镇压义和团过程中，袁世凯又借机扩充“武卫右军先锋队”二十营，所部已约二万人，成为北方最大的武装力量。
（淮军--由李鸿章招募淮勇编练的一支军队，是中国军队近代化的前身，曾是清朝的主要国防力量。网络图）
1901年，李鸿章逝世。袁世凯晋升直隶总督，兼充北洋大臣，在内外政策方面，完全继承李鸿章的衣钵，并将淮系集团全部吸收过来，政治、军事势力迅速膨胀。
一、全部吸收李鸿章幕僚
袁世凯招纳的李鸿章幕僚有:
杨士骧，字莲府，安微泗州人，进士出身，李鸿章的亲信幕僚。李曾夸奖他说:“文字机变能应，卒莫如杨君者。”袁世凯任直隶总督后，杨向袁献策说:“曾文正首创湘军，其后能发扬光大者有两人，一为左湘阴（宗棠）。一为李合肥（鸿章）。湘阴言大而不务实，故新回平定后，迁徙调革，即不能掌握兵柄，致纵横十八省之湘军，几成告朔饩羊，仅剩有一名词矣。合肥较能掌握淮军，频年多故，遂尚能维持因应于一时。今公继起，如能竭其全力，扩训新军，以掌握新军到底，则朝局重心，隐隐‘望岱’矣。他时应与曾、李二公争一日之短长，南皮（张之洞）云乎哉！”这原亦是袁的梦想，对此自然感到正合孤意，从此对杨“刮目相看”。
杨士琦，字杏城。为杨士骧之弟。1882年中举，后报捐道员，1885年捐指直隶试用，后来总办关内外铁路事宜。1900年曾上书袁世凯，请求“痛剿”义和团。李死后，他投靠袁世凯，充当洋务总文案，献“运动亲贵，掌握政权”的方策，又亲自把奕匡力和袁世凯拉在一起。他富于机略权变，“喜逸恶劳而多消息”。他深得袁的信任，“事罔洪纤，尽以谘商”，素有“智囊”之称。
孙宝琦，字慕韩，浙江杭县人，他长期为李鸿章属吏，前后管理北洋银钱所、育才馆和开平武备学堂。1901年袁世凯奏保他“才器开朗，奋发有为”“堪称干济之才”。次年以五品京堂派充驻法国公使。民国时期，与袁结为姻亲，历任外交总长、代理国务总理等要职。
赵秉钧，字智庵，河南汝州人。1878年以文童投左宗棠所部“楚军”，后升为巡检。1901年初，经“李鸿章委派为淮军前敌营务处，兼统带巡捕三营”。因在京畿各州县捕杀义和团首领多人，以“长于缉捕”闻名官场。赵秉钧心凶骨媚，深沉阴鸷。袁世凯派他创办巡警，渐渐成为袁氏集团的特务头子。
另外，还有陈壁、胡惟德、朱家宝、吴重熹以及齐耀琳等，或主动趋赴投靠，或被延揽招纳，都转入袁氏集团。同时，周馥、胡等淮系大官僚也都和袁互通朝政，引为声援。
二、笼络北洋武备学堂的毕业生。
北洋武备学堂是李鸿章一手创办的，是国内规模最大的一所陆军学堂，聘请德国军官担任教习，毕业生大都能掌握一些近代军事技能。
（武卫军--大清帝国最后的精锐王牌之师。网络图）
当时，“淮军诸将领，多以行伍起家，谓功名自马上得之，于军学多谩语姗笑”，十分轻视武备学生。因此，武备学生毕业后被派入淮军（练军或防营）中多长期担任教习，无指挥军队的实权，不被重视，迁升非常慢。
袁世凯抓住他们的弱点：想升官发财。
就把他们召至新建陆军，破格提拔为各级军官，给予指挥和训练实权，不过这个改革一开始就带有很浓的封建依附色彩。到1896年4月，袁世凯得到武备毕业生一百三十余人，其中著名者有:
段祺瑞，字芝泉，安徽合肥人。以文童考入武备学堂。毕业后被李鸿章派到德国学炮兵一年。回国后，在威海卫防军中担任教习。1896年1月，由袁世凯调至新建陆军，即被越级提升为炮兵营统带兼炮兵学堂监督。
冯国璋，字华符，河北河间人，在北洋武备学堂学习期间考中秀才。1890年毕业后，先留堂当教习，后为淮军将领聂士成的幕僚，曾随军参加甲午之战。1895年夏，由聂荐举充当出使日本大臣裕庚的随员。在日本和日军中将青木宣纯结识，考察日本军制，汇编成书，次年初回国，呈送聂士成，没有受到重视，乃呈递袁世凯。袁大喜，“以为鸿宝也”。并赞誉他说，“军界之学子无逾公者”。紒紝矠遂任命为督操营务处帮办兼步兵学堂监督，以后不久即升为总办，新军兵法操典多经其一手修定。
王士珍，字聘卿，河北正定人。1888年毕业于北洋武备学堂。以后长期督办正定镇标随营炮队学堂。1894年率学生赴朝鲜，在平壤战役中负伤。战后随聂士成驻芦台。1896年初，由武备学堂总办荫昌介绍投袁，先为督操营务处帮办兼讲武堂总教习。后被提拔为工程营统带。此后，他和段祺瑞、冯国璋都发迹显赫，号称“北洋三杰”，紒紞矠曾被人指为袁世凯的龙、虎、狗。
曹锟，字仲珊，天津人。武备学堂毕业后，先在宋庆军中当哨官，后至定武军当教习。转入新建陆军后，即被提拔为右翼步队第一营帮统。不久，又升为学兵营统带兼督操营务处提调。
张怀芝，字子志，山东东阿人。以监生考入武备学堂，毕业后又新建陆军，先为右翼步队第三营前队队官，至1900年升为炮队第一营管带。
段芝贵，字香严，安徽合肥人。他的父亲段日升是淮军军官，和袁世凯相识。袁把他从武备学堂调至新建陆军，任命为督操营务处提调。
此外，王英楷、陆建章、李纯、田中玉、杨善德、王占元、鲍贵卿、田文烈、陈光远、何宗莲、李长泰、钟麟同、刘承恩、邱开浩、商德全、王汝贤、张永成、吴金彪、马龙标、梁华殿等等，都分别担任帮统、领官、哨官、哨长以及督操营务处稽查先锋官或教习。
袁世凯笼络到这些人才后，实力大增。
不久清政府筹办新政，成立“督办政务处”，让袁世凯兼任参予政务大臣、练兵大臣。
他在保定创设北洋督练公所，自兼督办。下辖兵备、参谋、教练三处，以刘永庆、段祺瑞、冯国璋分任总办，开始编练北洋军。
（甲午中日战后，清政府为加强陆军力量，下令由湖广总督张之洞、直隶提督聂士成、温处道、袁世凯等编练新式陆军，“习洋枪，学西法”，史称新军，全称“新建陆军”。网络图）
同时，奏派赵秉钧创办天津及直隶各州县巡警，将京畿警权掌握在手。此后，又兼任督办商务大臣、电政大臣、铁路大臣。
1903年11月，他建议清政府设立练兵处，编练新军，请庆亲王为总理练兵大臣，自己为会办大臣。编成北洋军6镇，共6万余人。除第1镇是铁良统率的旗丁外，其余皆是袁世凯的亲信，以袁世凯为首的北洋军阀集团基本形成。
当时，“朝有六政，每由军机处向诸北洋”，才能作出决定。
袁世凯权倾朝野。
