1022年，就在拜占庭帝国皇帝巴西尔二世即将结束格鲁吉亚战争并将亚美尼亚收入囊中之际，意大利的形式发生了变化。神圣罗马帝国皇帝亨利二世终于结束了与波兰那场未占到便宜的战争，可以腾出手来涉足意大利地区。当时对神圣罗马帝国来说，也是个千载难逢的好机会！拜占庭“战神”皇帝的大军正远在帝国东北角，根本无暇顾及帝国西南角的状况。“召集我们的封臣！”亨利二世对这次战争进行了大规模的动员，德意志骑士及他们的侍从军队聚集在他的麾下，甚至各个教区的主教们也配合神圣罗马帝国皇帝的这次庞大的军事行动，主教们特别是科隆大主教汇聚了庞大的朝圣者队伍加入军队。
▲神圣罗马帝国皇帝亨利二世（左）和法兰克大主教（右）
神圣罗马帝国皇帝的骑士与朝圣者，集结了强大的力量，准备给予拜占庭人及其仆从军迎头痛击。神圣罗马帝国这次大规模全面反击，不但要彻底终结拜占庭将军巴西尔?博雅尼斯的北进，而且计划吞掉东罗马帝国在意大利南部的所有土地，摧毁所有的军队。
自从约翰一世促成两大“罗马”帝国的联姻之后，双方一直很小心避免发生正面成规模的冲突，现在和平条约已经被打破！战争的号角已经吹响，两大罗马帝国的正面对决即将展开！
1022年，亨利二世集结了三路大军。第一路大军兵力最为庞大，由亨利二世自己亲自指挥，计划从亚得里亚海登上准备多时的舰队，进攻博雅尼斯建筑在巴里城前方的要塞忒洛亚。第二路是朝圣者队伍为主，由阿奎莱亚的主教率领，通过亚平宁与亨利二世的大军协同发起攻击。第三路大军则有科隆大主教率领，其中也有一批朝圣者，进攻亲拜占庭帝国的潘多尔夫四世所统治的卡普亚。科隆大主教的队伍成功行军至伊特鲁里亚海岸，对正在刚刚夺取了卡普亚的潘多尔夫四世进行了围攻。经过短暂的围攻，潘多尔夫向科隆大主教投降，德国人用锁链锁住了潘多尔夫拉着去见亨利二世。卡普亚的领导者自然也被换掉，四周地区转而向神圣罗马帝国表示效忠。
巴西尔?博雅尼斯本来布置潘多尔夫的冲在最前方就是为了防止这种事，但看见“炮灰”竟然被这么快速的击败，也立即敏锐的意识到事态的严重性。博雅尼斯明白，这支压倒性声势浩大的军队是神圣罗马帝国一次预谋已久的全面进攻，而东罗马皇帝的主力军队还在从格鲁吉亚返回首都的路上，不可能对自己有任何的支援。博雅尼斯立即当机立断，全军退守要塞忒洛亚。也许是知道巴西尔二世无法到达，德皇亨利有意等待科隆大主教的队伍，以便三路大军可以一齐对拜占庭忒洛亚要塞发起攻击。现在三路浩浩荡荡的大军已经到达，庞大的军势貌似能轻易攻陷这里，而这个要塞夺取之后，意大利南部首府的巴里获得就易如反掌。
▲潘多尔夫四世
但久经阵战的博雅尼斯不会被铺天盖地的神圣罗马帝国大军吓破胆，这支一望无际的大军自有他们的问题。那些来自德国中部的骑士，“也仅穿着一件老式的链甲，而且这些链甲很多还是两侧开口而不是前后开口，说明很多德国骑士还是更适合步行作战而非骑马作战”，这些德国骑士的头盔“还是老式的星形盔，头盔既没有鼻罩设计，内部也没有链甲头巾包裹（这样就又少了一层防御），喉部也没有防御设计（这点很致命，同时代的拜占庭超重装骑兵有二至三层的链甲保护喉部）。同时很多人也没有腿甲，而他们的步兵之所以区别于骑士，是“几乎完全缺乏护甲”。而神圣罗马帝国军中朝圣者组织的军事素养更加让人无法信赖，完全是自己的自备武器，组织也比较混乱。
相对于来自德国内地的士兵，亨利二世手中的意大利部队装备要相对好一些，“意大利地区骑士往往有一件长袖链甲内衬一件薄棉甲（拜占庭重骑兵则更喜欢棉甲外穿，一方面易于脱卸，二来对于防御弓箭效果更佳，三来也便于加厚），而来自富有城镇的一部分民兵步兵，“往往锁甲与铁盔齐备”。
▲瓦兰吉卫队
博雅尼斯手中的军队显然要少得多，但这支军队虽然没有精锐的拜占庭重骑兵（他们还都在巴尔干与小亚细亚），但三种成分也不可小觑，东罗马本族步兵、精锐诺曼佣兵、瓦兰吉卫队分遣队。东罗马本族步兵中的重步兵头盔内衬虽然不如本族骑兵那样拥有链甲头巾，但也有一层厚的毛毡帽用布条固定，同时身披比德国骑士都不逊色的重型扎甲，四肢与腿部也有较为全面的护甲防护，且结阵作战训练有素；博雅尼斯手中的精锐诺曼佣兵则是他在诺曼人中精选所得，无论战斗与纪律都值得信赖；瓦兰吉卫队则无需再做过多介绍，武器至盔甲都最为精良，乃精锐中的精锐。
▲拜占庭军中：瓦兰吉卫队和诺曼佣兵在一起
虽然军队人数拜占庭士兵远少于神罗，但同时也精锐得多，更何况，最让博雅尼斯信任的就是忒洛亚要塞。这座在1018年下旬就开始未雨绸缪建设，以图保护巴里城的要塞，当时已经整修了四年。因此对手虽然人数庞大，但攻城器械设备与相关人员都和拜占庭军队无法相比，因此这座完备的要塞将是博雅尼斯对抗亨利二世最有利的武器。
▲公元1000年左右的德国内地骑士
战斗的进程，也如博雅尼斯所想。在亨利二世的带领下，庞大的神圣罗马帝国军队向忒洛亚要塞发起了一次又一次的猛攻。潮水般的士兵们涌向忒洛亚要塞，但很快遭到了要塞角楼箭雨的猛烈倾射，而纷纷倒毙，登城的步兵也纷纷被拜占庭步兵击退，神圣罗马帝国军中的简陋攻城器械也无法对坚固的拜占庭要塞造成威胁。亨利二世不信他的大军竟然被这么少的敌人所阻滞，命令三路大军发起更猛烈的进攻，结果更多的士兵阵亡于忒洛亚城下。
▲巴西尔二世在格鲁吉亚
亨利二世企图围城，希望借此强迫博雅尼斯出城与他野战，以发挥神罗军队的人数优势，但忒洛亚无论是水源与食物都相当充足，怎么也不肯上当。
时间渐渐成为围城大军的敌人，三路大军的补给渐渐开始告急，而忒洛亚城内早已齐备的粮草物资却使得博雅尼斯与拜占庭守军胸有成竹。他们非常清楚，巴西尔二世的大军已经结束了格鲁吉亚与亚美尼亚的征服，现已返回了首都。拜占庭的援军一旦进入小伦巴第，战事对神圣罗马帝国就再无希望可言。
▲巴西尔.博雅尼斯享有盛名的地方，忒洛亚要塞今天内部的教堂
在忒洛亚城下折戟之后，亨利二世做出了艰难的决定——撤退。但对于神罗大军来说，厄运并未结束，也许是卫生系统或医疗工作的问题，伤痕累累的神罗军队再次遭到瘟疫的打击，遭到了二次惨重损失。亨利二世把失败的怒火发泄到了被铁链锁住的潘多夫四世头上，差点亲自将他一剑劈成两截，后在众多朝圣者的劝说下留他一条命，潘多尔夫四世则被押往德国地区囚禁。
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