高欢临死前，与其一同起家能信赖的猛将已基本丧尽（彭乐虽未死，但已不再受重用），唯独侯景可以依靠。侯景曾对高欢说：“愿得兵三万，横行天下，要渡江捉来萧衍，让他做太平寺住持（太平寺在邺城）！”高欢果使侯景统兵十万，治河南，如左右臂。后经过长期征战及积累，侯景在“河南之地”形成了一股不容小觑的势力。而“河南之地”也因侯景盘踞多年，几乎独立于三国之外。
▲黄河以南的东魏国土就是侯景的“私留地”
让我们来看看这块地的重要性。这一地区大抵是东魏黄河以南的地区，西接函谷关，南与梁朝大约以淮河一线为分界线，一共有13州，11万平方公里左右的面积，大约占了东魏国土面积的三分之一。
“河南之地”向来富庶，《玉海?邺侯家传》记载：“东魏河北、河南三道殷实富强。”另外，据《魏书?地形志》的记载，东魏武定年间（543—550年）人口统计时，河南之地的9州就有76万人之多，另外4州不见记载。但总体看来，13州人口当超过百万。
侯景在这里经营多年后，几乎把这里变成了自留地。唐代很重要的典籍《通典》卷三《乡党》这样记载：“侯景之反，河南侯氏几为大患，有如刘元海，石勒之众也。”刘元海，即汉化的匈奴人刘渊，为了避唐高祖李渊的讳不称名而称字远海，他是五胡乱华的首乱者，从他开始，西晋亡国，胡族在北方作乱，一直延续到南北朝分裂。石勒是续匈奴而起的羯族人，同样在五胡肆虐的乱世中原逐鹿了一番。拿侯景跟刘渊、石勒两人相比，即表明侯景当时在河南之地得人心，具备起家造反的资本。
河南之地，是三方交界之处，军事意义自然不用细讲，北魏为了向南拓展，费了很大力气才把军旗插到黄河以南，哪有那么容易放弃。南朝自宋文帝刘义隆北伐失败丢失这块土地以来，反复用兵也没将这里夺回来。这里是真正的正朔所在，“自古之都，王畿之内，天地之所合”的洛阳城就座落于此。孝文帝当初汉化改革还费了极大力气将国都迁到这里。这里也是传统农耕地带，出产粮食，而且海岸线一代还产盐。盐跟粮食都是重要的军国物资。
然而，河南之地特殊的情况又不能保证侯景可以扯起大旗自立山头。这块地是一块肥肉，人人想分一杯羹，所谓“四战之地”是也。这里不占一点地理优势，向北与高家的势力隔着一条黄河，黄河冬季结冰后，骑兵都可以长驱直入；向西跟“黑獭”隔着潼关天险，但此好处是“黑獭”拥有的，河南之地无险可言；向南呢，淮河流域一带水网密布，最适合南朝军队作战。夹在三方包夹之内，又处处与人为敌，守无可守，就算占有这里又不足以作为后方根据地。侯景想反叛东魏，只得先以投降的名义把这块土地献出去。
因此，后来当侯景打算叛乱，献出河南之地的消息传出后，立刻引来三方骚动。也是从这一刻起，侯景奸诈的脾气注定会成为引起天下格局再度动荡的左右力量。
如此说来，侯景这位其貌不扬、曾屡战屡败也曾屡败屡战的阴谋家，只能在英雄手下充当鹰犬，在历史上扮演一个奇怪而又重要的角色：无论是退缩一小步，还是前进一大步，都彻底改变了历史格局，左右了历史进程，这是谁都没有预料到的。
547年正月，高欢病逝于晋阳家中。高欢的死讯还没广泛传出，听到风声的侯景就背叛了高氏政权。如前面所说，侯景虽然坐拥东魏三分之一面积的河南之地，但此地却不足以令他割据自立。在此情况下，公开举起叛旗的侯景先后将南边的萧梁势力和西魏的宇文氏势力拖入这个棋局，终令三国局势剧烈震荡，格局大改。
至于侯景为何叛变东魏，据说，直接原因是他接到了一封落款仍为“高欢”的征召令，但那上面却没有此前两人才知道的暗号，侯景遂断定高欢已经死了。侯景还认为，这封诏令一定是高欢儿子高澄发出来的，是为骗他自投罗网。而且高澄一直为侯景瞧不起，侯景遂决定公开起兵反抗东魏。
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