公元前192年秋，安提奥库斯三世在帕撒利亚的捷米特里亚斯登陆，随行的只有一万名步兵、一小队骑兵和六头战象。他轻易就把希望寄托在了埃托利亚同盟身上。另外，从小亚细亚通往希腊本土的陆路很不好走，很容易遭到当地野蛮的色雷斯部落袭击。因此，一般从小亚细亚前往希腊都是走海路或者沿着海岸线水陆并进的。而当时的爱琴海是不适宜进行航行的，安提奥库斯三世在这个季节登陆就意味着，只有到第二年的春天，他才可能得到本土的援兵。
▲色雷斯人
除了埃托利亚同盟外，站在国王一边的还有彼奥提亚、优贝亚、埃利斯，但是亚该亚同盟与雅典倒向了罗马人一边。更糟糕的是，马其顿的菲利普也倒向了罗马。弗拉米尼努斯的远见获得了丰厚的回报，当然菲利普的行为也有安提奥库斯三世的“功劳”——他曾让马其顿独自对抗罗马与希腊，自己却在叙利亚、小亚细亚和色雷斯开疆拓土；他来到希腊时，带了一位自称拥有马其顿王位继承权的“伪王”，还在狗头山之战的遗址铺张地埋葬了几年前马其顿士兵的白骨，并发表演讲谴责菲利普没有埋葬那些为他奋战的人。安提奥库斯三世的行为无疑激起了菲利普的仇恨，这为菲利普心中的天平倒向罗马人添了一枚重重的砝码。
▲罗马元老院
对于安提奥库斯三世的登陆，罗马人也做出了反应。与安提奥库斯三世不同的是，罗马元老院对国王的入侵十分重视。罗马将军马尔库斯?巴比乌斯率领两万步兵、两千骑兵、十五头战象在伊利里亚登陆。双方兵力的差距也在双方盟友的积极性上体现出来了，响应安提奥库斯三世号召而来的希腊军队寥寥无几。尽管如此，安提奥库斯三世不但没有设法用积极的军事行动来坚定盟友动摇的心，催促援兵，反而新娶了一个美人，在行宫享受生活，用笔墨来代替行军、野战和围城。而汉尼拔这个安提奥库斯三世阵营中最有价值的人，此时也不在他的身旁。安提奥库斯三世荒谬地任命他为海军将领，让他率领一支小舰队去对付罗德岛与罗马人的联合舰队。这无异于大材小用，使人不得不相信史书上颇为离奇的解释——国王嫉妒伟大统帅的才能，唯恐其立下超过自己的战功，便将其派到一个他最不擅长的领域。
冬天不适宜作战，罗马人便在意大利本土准备了新的援兵。到了第二年春天，一支援兵在西庇阿的密友、名将曼尼乌斯?阿其里乌斯?格拉布略的带领下来到了希腊。其麾下有西班牙的征服者老加图，加上原有的兵力，总兵力达到了四万人。而安提奥库斯三世呢？除了埃托利亚的四千名士兵外，一兵皆无！
现在，安提奥库斯三世不得不为自己不久前的懈怠与傲慢付出代价了。在马其顿军队的协助下，罗马人很快将安提奥库斯三世的士兵赶出了色萨利。面对绝对优势的敌军，安提奥库斯三世最好的选择是离开希腊，返回亚洲。而他却没有这么做，仿佛他的名声能代替军队抵挡罗马人一般，他集中了手头的全部兵力，前往著名的德摩比利隘路（温泉关）修筑工事，企图在这里阻止罗马人。
▲正与蛮族战斗的罗马百夫长
公元前191年4月，两军在德摩比利隘路交锋。老加图率领的迂回分队遭遇了驻守山头的埃托利亚人，但这些埃托利亚人的主要注意力却只是劫掠当地居民，因此轻易被罗马人打败了。当罗马人的迂回部队出现在战场上时，叙利亚军的长矛方阵正与罗马人交战。埃托利亚的溃兵冲散了方阵，罗马人随即从侧面杀入。安提奥库斯三世大败，只好带领自己的骑兵逃离了战场，不久后便带着自己的新夫人回亚洲去了。
希腊的大局已定，除了埃托利亚人外，其他城邦都倒向了罗马人。不过，在罗马与死敌亚该亚同盟的绝对优势兵力面前，埃托利亚人只能困守他们的山中堡垒，灭亡只不过是时间问题。
▲埃托利亚同盟骑兵
在海上，一方是罗马、罗德岛、帕加玛王国的舰队，另外一方是以腓尼基人为主的叙利亚舰队。在海战的同时，罗马又派出了他们的英雄——普布利乌斯?科尔内利乌斯?西庇阿。这位赢得了第二次布匿战争的英雄是作为他兄弟的副将参加这次远征的，但他是实际上的指挥官。他这样做的原因是，希望给自己无能的兄弟赢得军事上的美名。因为当时海战还没有完全决出胜负，西庇阿决定走陆路。在出征之前，罗马人还必须解决两件事情：埃托利亚人还有陆路的安全。
▲《西庇阿的节制》
西庇阿娴熟的外交手腕又一次帮了罗马人的忙。在他的主持下，埃托利亚与罗马签订了一个为期六个月的停战协定。至于漫长的陆路安全，罗马人提前交还了马其顿国王菲利普的儿子，免去了剩余的赔款，并允许马其顿在色雷斯获得一定补偿。果然，在漫长的行军旅途中，菲利普及其统辖的色雷斯部落不但没有袭击罗马人，还给了相当的支持。当罗马人抵达色雷斯莱西马其亚（博斯普鲁斯海峡旁的一个希腊城市）时，竟然发现这个重要的据点无人防守。原来不久前，罗马与同盟的舰队在迈翁尼苏取得了决定性的胜利，赢得了爱琴海的制海权。当安提奥库斯三世得知这个消息后，竟然精神崩溃了，他遗弃了莱西马其亚，却没有毁掉那里存储的粮食、军饷，越过博斯普鲁斯海峡逃走了，甚至也没有留下防守的军队。而色雷斯的首府，安提奥库斯三世刚刚花费了很大精力重建，用于进攻希腊的前进基地莱西马其亚，罗马人兵不血刃就得到了。这次，西庇阿又显示出了他那惊人的幸运并非只发生在西班牙和非洲。
现在没有什么能阻止西庇阿及其兄弟进入小亚细亚了。精神沮丧到了极点的安提奥库斯三世派使者到西庇阿的军营求和。条件是：罗马人的一半军费由安提奥库斯三世承担，割让塞琉古帝国的欧洲部分以及小亚细亚已接受罗马人保护的希腊城市。为了确保罗马指挥官能接受自己的条件，安提奥库斯三世给使者权限，可以巨额贿赂西庇阿（其年收入的一半）；另外，无条件释放普布利乌斯?科尔内利乌斯?西庇阿儿子的养子（正是这人在后来的第三次布匿战争中毁灭了迦太基，国王的舰队在一条由卡尔西斯通往狄米特里阿的帆船上抓获了他）。
面对国王的提议，两位西庇阿表示，除非国王割让整个小亚细亚和承担全部战争费用，否则他们不会接受和平。可能是考虑到自己养子的安全，也可能是为了激怒安提奥库斯三世前来与自己速战速决，普布利乌斯?科尔内利乌斯?西庇阿私下里通过使者向国王透露：“假如您还占领着刻尔松尼斯和莱西马其亚，罗马军队还没有渡过海峡，您的这个和平条件会被采纳。但我们现在已经渡过海峡，这个条件我们就不能接受了。我个人对您的建议是感激的，不过见到我的儿子后，我会更加感激。为了报答您对我的好意，我给您一个建议：接受我的条件，不要冒险交战，否则将会接到更加苛刻的条件。”
▲游戏中的汉尼拔形象
西庇阿的建议深深刺激了安提奥库斯三世的自尊心，他拒绝了汉尼拔冷静而富有远见的建议——将自己的军队退向内地，让战争长期化，用时间和距离来削弱远征的罗马人。因为在国王看来，他只不过损失了他军队中很少的一部分，他觉得自己能够在这里击败罗马人。国王集中了自己的全部兵力，大约有8万人，包括12000骑兵、54头战象、20000以投射兵器为主的轻装步兵和大量的镰刀战车。而罗马人只有大约三万人。从数量上看国王占据了绝对的优势，但实际却恰恰相反，国王的军队成分十分复杂，除了少量希腊雇佣军和马其顿的殖民者外，其他的都是帝国东部和南部的民族武力，这些军队训练不足，作战意志也让人十分怀疑。
▲镰刀战车
决战时间大约是公元前189年初（或公元前190年晚秋），地点是马格涅西亚城外的平原。安提奥库斯三世指挥的右翼骑兵击溃了罗马人的左翼并且不顾一切地追击。但叙利亚军队左翼的镰刀战车却被罗马人右翼的帕加玛王国轻装标枪兵击败了。随即，罗马人投入所有骑兵打垮了安提奥库斯三世军队的左翼，向中央的马其顿方阵侧翼发起进攻，同时，中央的罗马军团步兵也发起了进攻。在雨点般的投枪攻击下，叙利亚军队部署在方阵间隙的战象受了惊，开始疯狂的践踏。枪兵方阵乱成一团，成了罗马人短剑的活靶子。安提奥库斯三世率领的骑兵追击到罗马人的军营后，被罗马守兵击退。当他傲慢地回到战场时，一切都结束了，叙利亚被俘和被杀的士兵超过五万人，而罗马人只损失了三百多人。
▲战斗中的罗马军团
显然，叙利亚军队失败的原因是他们的军队太过复杂，且缺乏纪律，指挥官无法将各个部分的军队组成一个有机的整体。安提奥库斯三世摧毁了罗马人的左翼，却无法有效地控制军队去迂回罗马军队的中央。当右翼被打败时，指挥官也没有抽出预备队保护方阵的侧翼。这也从另外一方面验证了汉尼拔和西庇阿对叙利亚庞大军队战斗力的判断是正确的。如果国王按照汉尼拔的建议向小亚细亚的内地撤退，将战争长期化，罗马军队骑兵的弱点将会被放大，在陆地上的漫长补给线也会成为叙利亚军中大量非正规骑射手的活靶子。安提奥库斯三世完全可以在一个对他更有利的环境下会战。
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