公元前203年，托勒密四世去世后，在地中海东部地区，马其顿与叙利亚的同盟打破了拉斐亚战役后的均势，大体来说，两国对地中海东部按照以下界限划分了各自的势力范围：安提奥库斯三世进攻被埃及控制的南部叙利亚；菲利普五世则在与比提尼亚国王联合后，沿着色雷斯海岸向东进攻，以控制今天博斯普鲁斯海峡地带的博斯波鲁斯与赫列彭图斯。如果安提奥库斯三世的行为，希腊人还能容忍的话，那菲利普五世的行为就触动了希腊人，尤其是罗德岛人的底线。这不光是因为马其顿军队在战争中采用了极其野蛮的手段毁坏城市，贩卖敌对城邦的公民为奴隶，更重要的是在古典时代，通往黑海沿岸的海路是希腊城邦的生命线。
希腊本土多山，土地贫瘠，粮食产量低，但十分适宜种植油橄榄等经济作物。向黑海沿岸出口橄榄油与手工业制品，进口粮食、鱼、木材以及其他原料，对希腊各城邦的贸易非常重要，尤其是对当时的岛国罗德斯，如果菲利普五世控制了博斯普鲁斯海峡，就无异于他卡住了全希腊的咽喉。因此，罗德岛与帕加玛王国（位于小亚细亚半岛西北部，靠近爱琴海的一个希腊小国）结成同盟后，又将拜占庭等其他希腊城邦拉到了自己一边，开始与菲利普五世交战。
大约在公元前201年，联军舰队与马其顿在岐奥斯附近海域展开激战，菲利普五世自称胜利，但损失惨重。他失去了1万名士兵、28艘战船及大约70条轻型船只。不过罗德岛舰队的统帅、同盟的实际发起者德欧费斯古在战斗中受了重伤，不久死去。因此，联军的活动变得迟钝起来。不过，马其顿军队也在坚固的城墙前一筹莫展。当冬天来到，补给困难的马其顿军甚至不得不依靠无花果干来充饥。到公元前200年早春，菲利普五世在攻下的壁垒留下大约三千士兵后，便带领剩下的大军回色雷斯去了。
▲马其顿重装士兵
马其顿与叙利亚国王的行动迫使他们的敌人寻找强大的外援。早在公元前201年夏天，罗德岛与帕加玛的外交使者便来到罗马要求元老院同意介入。更早些时候，埃及使节来到元老院请求将托勒密五世置于罗马的保护之下。虽然由于刚结束的战争，罗马居民减少，土地荒芜，国债激增，人民渴望和平，但元老院还是做出了开战的决定。其原因有二：一，如果罗马不干涉的话，菲利普和安提奥库斯的成功（如果罗马不干涉，这几乎是肯定的）将会使东方出现两个极其强大的国家，这对罗马是严重的威胁，而且还有菲利普五世与汉尼拔签订反罗马同盟的老账要算； 二，第二次布匿战争结束后，平民向贵族要求权力和土地的斗争又开始高涨起来，只有寻找新的外敌才能压下内部矛盾。
于是，公元前200年春，罗马向巴尔干半岛派出了一个外交使团。与其说这是为了寻求和平，还不如说是为了寻找开战的借口。使团的目的是与希腊诸城邦建立反马其顿的同盟，并向菲利普五世发出最后通牒，要求其立即停止对希腊和埃及的战争，从已经占领的土地上撤回士兵。马其顿与罗德岛、帕加玛的争端将以仲裁的办法解决，如果马其顿拒绝罗马的要求，则向其宣战。
▲公元前200年的马其顿和亚该亚
罗马的使节在希腊诸城邦遭到了冷遇。虽然罗马人将自己鼓吹为希腊的解放者，但绝大部分希腊城邦都罗马使节很冷淡。只有与菲利普五世矛盾尖锐的雅典，在帕加玛国王的说服下向马其顿宣战。面对罗马人的最后通牒，菲利普五世傲慢地答道：“看在你年轻英俊，又是个罗马人的份上，我就原谅你说的话！”为了防止同时面对两个敌人，罗马同时派出使节前往叙利亚，向安提奥库斯三世表明，罗马人与他并无敌意，愿意给予其对埃及的行动自由，希望他能在罗马与马其顿的战争中保持中立。安提奥库斯三世并没有表态，但从他的实际行动来看，他在整个战争期间的确采取的是中立态度。显然，他不准备履行与马其顿国王的盟约，因为在他看来，这个盟约是暂时的。瓜分埃及后，马其顿就是自己的下一个敌人。从某种意义上讲，安提奥库斯三世害怕的是，出现一个控制着希腊、色雷斯、小亚细亚地区的马其顿王国。很快，他就为自己的短视行为受到了惩罚。
现在的问题，只是战争何时爆发。为了开人民大会时能通过向希腊派兵的决定，元老院还需要一个能说服人民的借口。这在剑拔弩张的希腊并不难，元老院很快便得到了他们期盼已久的借口，两个阿碦那尼亚人误入雅典秘密教仪的所在地，被雅典处以死刑。作为马其顿最忠实的盟友，阿碦那尼亚立即请求菲利普五世允许其在马其顿募集雇佣兵，入侵阿提卡。因为当时雅典已经是罗马的盟邦，元老院立即以马其顿攻击罗马之盟友为理由，向人民大会提议宣战。
元老院的提议一开始被人民大会拒绝。为了能通过，元老院许诺派往马其顿的军团不从罗马公民中募集。因此，一开始入侵马其顿的两个军团实际皆为意大利盟邦公民组成，这是罗马以往的历史没发生过的。公元前200年秋天，执政官普布利乌斯?苏尔庇奇乌斯?伽尔巴率领两个军团和一千努米底亚骑兵在阿波罗尼亚登陆。在战争的头两年，罗马人先前频繁的外交行动的成果显现出来了，由西而来的主攻（罗马人）得到了三个次要方向的辅助进攻。北部的蛮族入侵，东部的罗马、帕加玛与罗德岛舰队，南部是马其顿的宿敌埃托利亚同盟。
面对以上情况，兵力不足的菲利普五世不得不率军退回本土，采用中央机动的战术抵抗敌人。不过，他控制着埃培洛斯与帕撒利亚的崎岖山路——入侵希腊中北部的重要通道。在他的巧妙指挥下，战争头两年并没有发生决定性的战役。罗马军队虽然入侵马其顿，但补给困难，随后只得退出马其顿。菲利普五世则乘机出兵进攻正在入侵色萨利的埃托利亚军队，并打败了他们。而东部的联军在海上也徒劳无功，本来蠢蠢欲动的希腊诸邦又安定下来。形势一下子变得对马其顿有利起来，假如安提奥库斯三世愿意支援马其顿，马其顿将赢得战争的胜利。
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