普兰解读丨通道业务受限 嵌套模式遭禁

近日,央行一份题为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(简称《指导意见》)的内审稿在市场间激起千层浪。

规定中明确指出,金融机构不得开展表内资产管理业务,不得承诺保本保收益;明确禁止资产管理产品直接或间接投资“非标准化商业银行信贷资产及其收益权”;禁止开展资金池业务要求产品,产品期限和资产存续期需匹配;严禁资管产品投资其他资管产品。

资管行业规模近来呈现膨胀态势,截止去年年末,规模已达到百万亿元以上级别。由于有通道类业务的存在,基金、信托、银行理财等之间盛行嵌套业务。目前来看,资管行业内各金融机构业务本质不同,各主体资管产品遵循相对应监管体系,银行理财和信托计划由银监会监管,基金、期货资管和券商资管则是由证监会牵头监管,同时各资管产品间存在通道业务进行多层嵌套,产品结构复杂、透明度低,令监管难度加大,易引发系统性风险,监管层此次重拳出击表明对金融风险的防控的重视上升到了另一高度。

由于保险、券商自身客户资源和资金来源等都弱于银行和基金,银行投资管理能力和配置能力不足,需通过委外、投顾等方式实现利益增长,从而催生资管市场通道业务。另一方面,商业银行由于自身受到资本充足率、信贷规模以及非标资产比例等多项监管指标限制,为了规避监管,通过资管计划、信托等通道类资管产品实现表内外腾挪。

监管层为了对该类资管产品进行穿透监管近年来也不断下发监管文件,但通道类业务也推陈出新。

针对商业银行理财资金业务,2016年7月银监局下发的《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》(简称《征求意见稿》)中指出银行理财业务进行限制性投资,明确禁止商业银行不得投资于信贷资产及其受(收)益权、理财产品、券投资基金(除货币市场基金和债券型基金)、公开或非公开发行或交易的股票及其受(收)益权。

但该《征求意见稿》并未限制信托公司通道业务,商业银行仍可以对接信托通道进行投资业务来规避监管指标,基金子公司可以通过嵌套信托公司通道来实现与商业银行的业务合作。

而此次《指导意见》将通道服务限制再加大,凡是意图以规避监管要求的通道业务一率禁止。《指导意见》第二十条明确指出限制通道业务,具体为金融机构应当切实履行对资产管理产品的主动管理职责,不得为其他金融机构资管产品提供扩大投资范围、规避监管要求的通道服务。这无疑与昨日上海银监局排查辖内农村中小金融机构通道业务的行动遥相呼应,监管层对去通道监管决心凸显。

针对资管产品之间的相互嵌套模式则进行严格禁止。根据《指导意见》第十九条规定资产管理产品禁止投资其他资产管理产品,但基金中基金(FOF)、管理人中管理人(MOM)除外,同时标注FOF为以基金组合为投资标的间接投资于股票或者债券,MOM为基金管理人通过尽职审慎研究,以投资子账户委托形势让其负债投资管理。换言之,MOM是发挥优秀基金经理组成的团队的优势进行投资,而FOF是精选优质基金进行投资,本质上,FOF是MOM的雏形。

由于FOF和MOM主要是投资于市场的其他基金,有市场人士指出,该类产品或将与其他资管产品区别监管。《指导意见》中指出FOF基金投资标的为标准化债权,MOM则并未提及。由于该监管文件目前仅是指导意见,真正落实仍有一段过渡期,执行力度仍值得进一步商榷,需密切关注后续下发文件。

附:各家观点汇总

? 方正证券点评:新规对通道业务可能监控加严。政策对通道业务的警惕性早就存在,但一直是以厘清权利义务、投资额度限制等间接的方式监管,本新规直接提出不得提供扩大投资范围、规避监管要求的通道服务,通道业务可能大为削减。

? 九州证券点评:单层委外确实可以突破投资者适当性要求,只有这样才符合《意见》将委外合法化的意图。唯一对委外限制的地方在于“限制委外借道通道”,未来预计会有配套方案解决实际操作中出现的问题。

? 招商证券点评:此次央行明确实行新规意在眼里打击隐形刚对等不合理行为,以维持金融市场的稳定,监管环境将带来大规模资产收缩,债市面临风险压力。

? 华创证券点评:监管政策的严格程度或超过市场预期,特别是对于禁止多层嵌套、禁止资金池业务、打破刚兑、风险准备管理等领域,将对现有资管行业规则造成较大冲击。同时监管涉及资管行业的重塑,对各类业务开展方式、机构的合作模式将会有根本性的影响。