桓温公元371年废海西公立简文帝。2年后，简文帝死，皇帝临崩前，桓温希望简文帝遗命能禅位于自己，但限于王、谢两大士族的抵制，皇位终于没有被桓温篡夺。孝武帝即位后，风烛残年的桓温仍然没有放弃篡位的打算，他在重病中仍在时不时的暗示皇帝授于他九锡。
简文帝
授于权臣九锡历来是禅位的前奏，居中辅政的王坦之、谢安运用门阀政治的约束力，极力拖延、抵制这一图谋。桓温此时已经掌握建康周围所有中央军，再加上他荆州大本营的军事力量，单论实力而言，他已经远远超越当年的王敦。王谢两家这么抵制，实在是在刀尖上走路，一个不小心，就会殒身毙命。所幸，桓温在等待九锡的期望中病死，王谢两家得以转危为安。
桓温
经历了这样一场虽然并不残酷却异常惊心动魄的斗争，已经走在时代潮头的陈郡谢氏感到，不掌握一支军事力量，而任由方镇大族手握强兵任意凌割，终有一天会再次出现王敦、桓温逼宫的局面。陈郡谢氏必须掌握一支绝对可靠的军队，这样才能确保当前政治秩序的稳定。与此同时，前秦兵力逐渐进逼至淮河沿线。曾经是抗敌主要力量的桓氏的军队，因为北伐失败和桓温去世，已经全面缩回荆州，两淮防线几近于真空。再不建军，国将亡矣。
两重需求之下，376年，谢安推荐侄子谢玄出任兖州刺史，重掌江北的军权。徐兖青三州都在江北，是建康的门户，徐兖青三州的军事历来由一人通盘掌握。谢玄到任后，借鉴郗鉴当年组建北府军的经验，大规模招募北方逃亡来的流民，彭城人刘牢之、东海人何谦、琅邪人诸葛侃、乐安人高衡、东平人刘轨、西河人田洛及晋陵人孙无终等后来名重一时的猛将，都在这时应募入伍。谢玄以刘牢之为参军，命他率领精锐部队为前锋，与南侵的前秦军队接战。刘牢之等人率领的部队作战勇猛，与前秦作战胜多败少，号称“北府兵”，这也是北府兵这个专门称号首次出现。
由于得到东晋中央的大力支持，这支全新的北府军的编制和装备比郗鉴时代更加规范和有力了。晋军的编制，以军为基本单位，其规模大小视军种而定。一般来说，中央军一军兵力较多，地方王国和郡国兵一军兵力较少。中央军一军兵力，最大记载有2500人，例如《太平御览职官部》云，积弩、积射二将军营“各二千五百人”；最少的只有1000人，如晋书《职官志》云：“其卫、镇四军如五校，各置千人”。晋武帝分封诸王，为宗室王们规定了一军的兵力。当时宗室封国的大国置上、中、下三军，上下军各1500人，中军2000人；次国置上下二军，各2500人；小国仅置上军一军，兵2000人。军之下有幢、队、什、伍等编制，一军有若干幢，一幢大致有10队，一队有10什，一什2伍，一伍5人。各个级别的长官分别是幢主、队主、什长、伍长。如宋武帝刘裕时代的白直队主丁旿，也就是“勿跋扈，付丁旿”的那位刘裕的亲兵队长。
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