正统八年，野心勃勃的脱欢太师暴死，其子也先嗣位。
也先也是一个雄心勃勃的蒙古枭雄。他嗣位以后，进一步架空蒙古可汗脱脱不花，自称太师淮王（太师是蒙古诸部拥有军权的职位），以至于瓦剌对明朝的朝贡都是君臣同贡，明朝也是分别赐给他们丰厚的奖赏。
瓦剌很狡猾，他们很快摸清了明朝的脾性。早在脱欢时期，对于明朝，瓦剌就表示出了合作和臣服的态度。脱欢接受明朝的册封，积极协助明朝剿灭鞑靼，甚至献出从鞑靼缴获的国玺来取悦明国。但是在暗地里，瓦剌却开始了自己的谋划。前面说过，宣德九年，阿鲁台败后，阿鲁台之子阿卜只俺和阿岱汗逃往甘陕一带。
衰败的鞑靼并没有吸取教训，反而频繁地劫掠明国边境来补充自己的实力；脱欢一面配合明朝的军事行动剿灭鞑靼，一面继续向东扩张，欲联合兀良哈及女直诸部，窥伺明朝的边境，但表面上却表示出对明国极大的恭顺。也先时期，瓦剌受明朝封官者多达358人次。但是，统一漠北的瓦剌对朝贡的态度变得敷衍和耀武扬威起来，朝贡使节的人数也由开始的三五人飙升到三千余人。
针对这种情况，明朝要求瓦剌朝贡来使“毋过三百人”。但是野心膨胀的瓦剌并没有听从，使臣一路上往来杀掠，狂悖不堪，稍不如意就要惹是生非，请求的财物也年年增多。明朝政府虽然在表面上曾经下诏褒奖也先对明国的忠顺，但是暗地里也开始对瓦剌严加防范。翻阅《明实录》，在这个时间段里，明国确实也多次出塞追击蒙古部落。早在正统七年，明帝国给李氏朝鲜的一份敕书中，就已经提醒朝鲜国王要提防瓦剌的脱脱不花以及脱欢父子。可见正统年间，双方虽然表面呈现出一派皆大欢喜的局面，实际上火药味却越来越浓，两方都知根知底，也先与明国的角逐初露端倪。
正统七年，也先使臣跨过辽东，遣使朝鲜。正统八年，也先趁罕东、沙州、赤斤诸卫先后侵略哈密之机，派遣那那舍利王等率军三千围攻哈密，分遣款哥伯等领众二万劫掠沙州、赤斤及肃州。哈密被包围一个月之后宣告陷落。正统十三年，也先又邀请其甥忠顺王至瓦剌，共商政事，居数月而返。由此可见，在这个时间段内，瓦剌已将哈密牢牢控制在手中。
下一个被也先征服的是兀良哈三卫。其实在也先“诱兀良哈”之前，他的父亲已经开始了对兀良哈的拉拢和征服。正统二年，脱欢聚兵饮马河，又遣人与兀良哈、女直诸部联系，使兀良哈成为了瓦剌的向导和耳目。正统初年，兀良哈三卫频频离开已经徒有虚名的明初“封地”，对辽东、大同、延安地区进行大范围骚扰。正统六年，名义上隶属于明朝的泰宁卫都督拙赤把女儿嫁给也先为妻，“阴为耳目”。同时也先还迎娶了都指挥隔于帖木儿之女。但是也先并不满足于控制兀良哈，他渴望完全吞并兀良哈三卫。正统九年，拙赤请求也先派遣援军共击明朝，也先趁机与女直部落一道出兵袭击了他的老丈人，兀良哈三卫顿时陷入困境。最终在正统十二年，也先的弟弟赛刊王带兵杀死了朵颜卫指挥乃儿不花，稍后也先再至，朵颜、泰宁无力抵抗，纷纷归附，福余卫则远遁到脑温江（今嫩江流域），兀良哈一部遂被瓦剌彻底平定。
也先征服兀良哈诸卫后，继续东进，兵锋直指女直诸部。由于女直不仅一直给明国朝贡，同时也给朝鲜国朝贡，所以李朝对女直动向的记载较为详细可信。据《李朝实录》记载，世宗二十九年，即正统十二年闰四月，朝鲜通事崔伦奏称：“深处达达瓦剌也先将兵亿万，几歼三卫达子。又于夏秋间，谋袭海西野人，野人畏惧，掣家登山。” 同年六月，传闻也先的军队已经到达西喇木伦河一带，欲攻海西女真。同年十月二十九日，也先率兵数万，屯黄河上，明英宗命令辽东方面严加防备，以对抗可能突然袭来的蒙古铁骑。
十一月六日，也就是也先征服海西、野人女直后不久，朝鲜世宗李祹召见都承旨李思哲、左副承旨安完庆议事，说了这么一段话：“也先领兵亲到我国国境，如果我们不答应他提出的要求，惹怒了也先，他率领重兵侵犯我国，应该怎样应对？”
前面也说过，在正统七年，脱脱不花曾经命令兀良哈使臣携带文书诏谕朝鲜进行威胁，朝鲜作为明朝的属国，严词拒绝了脱脱不花。不曾想，五年以后，也先居然亲自率兵直达朝鲜国境线进行威逼！听了世宗的顾虑，大臣们这样回答：“观其形势，兵少而专欲和亲。”这说明也先带领的本部人马并不多。不过这段对话从侧面告诉了我们，在征伐女直诸卫的短短数个月后，也先就敢以少量人马越过女直诸卫，直达朝鲜边境。这说明当时瓦剌已经完全控制了女直诸卫，女直诸卫要么归附，要么远遁。蒙古史料中也提及了也先率领东西蒙古军士偷袭三万女真，将其纳入自己统治之下的军事行动。
从正统初年到正统末年，瓦剌不断征服、吞并漠北的游牧民族势力。土木堡之战前夕，瓦剌的势力范围已经西达巴尔喀什湖东南，东抵女直诸部。其统治范围西起额尔齐斯河上游，北连安格拉河以南、叶尼塞河上游，东至克鲁伦河下游及呼伦贝尔草原一带。瓦剌主力在扎布汗、杭爱山和鄂尔浑河流域，并逐渐南移，其东是脱脱不花的领地（呼伦贝尔一带），其西是阿喇知院的驻牧所在。此时的瓦剌达到了蒙古自被驱逐出中原后的鼎盛时期，兵力雄厚，资源充足，具备了和明朝一争高下的资本。这也是瓦剌能够投入巨额兵力发动如此大规模入侵的原因所在。
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