春秋时期，在今山西一带有三个相互毗邻的诸侯国，虢国、虞国和晋国，均为周王室的同姓封国。
早在西周时，由于血缘关系近，三个诸侯国之间也还和睦，可进入春秋时期，随着血缘关系的疏远以及周王室的日益衰微，此三个诸侯国的关系也开始紧张起来。在扩张领地、争夺霸权过程中，相互之间不时出现小摩擦。
公元前668年秋，虢国出兵进攻晋国。在这场战役中，虢国占到一些便宜，虢公也因此而昏了头脑，在同年冬天，虢国再次出兵袭扰晋国。
于是，两国之间结下仇隙。
我们先来说说晋国，原国名为唐，为西周初年周成王封给他的弟弟叔虞的封地。叔虞的子孙更名为晋，并先后迁都至曲沃、绛、新田等地。到西周末年，晋文侯协助周平王东迁，立下大功。晋武公继位后，曾活捉戎狄头领诡诸，后来干脆救给自己儿子取名为诡诸。武公去世后，诡诸继位，即晋献公。
晋献公即位时，晋国仅是“其土又小，大国在侧”的“偏侯”。而晋国之所以能成为春秋五霸之一，开挂全从晋献公开始。
首先，奉行“尊王”。他提高晋国声望，严厉打击顽固守旧的旧贵族，并削弱他们势力，还大力培养积极进取的异姓卿族，让新兴封建势力迅速成长。
其次，积极扩充自己的实力和拓展疆土。晋献公决定南下出兵夺取崤函要塞。
但是，晋国的南面有虞和虢两个国家。
虞和虢相邻，邦交很好，无论晋国出兵攻打双方中的任何一个，另一个国家定会出兵驰援。两国的联合，早已成为晋国的劲敌。
其实，虢国刚开始时是分东虢国和西虢国的，均为季历之子所封，东虢国为虢叔封地，西虢国分封于虢仲。不过，在东周初年郑国就灭了东虢国。而西虢国则在王室东迁后地位越来越重，在周桓王五年（前715年），虢公被任命为桓王右卿士。
晋、虢两国结怨由来已久，虢国早在晋与曲沃的内乱之中帮助晋攻打曲沃。等到晋献公即位剿灭群公子，虢国又靠着逃到虢国的群公子，前后两次进攻晋国。
因此，早在晋献公十年（前667年），献公就企图攻伐虢国，但大司空士蒍认为时机不成熟，建议献公“且待其乱”。
献公十九年（前658年），晋大夫荀息重提伐虢之事，认为虞国在虢国北面，为晋攻魏必经之地，可先向虞借道攻虢，孤立虞国，再寻机灭虞。他说：“要先离间两国的关系，虞国国君目光短浅、贪图小利，喜欢宝马美玉，我们就以虢国经常侵犯晋国的边境为借口，投其所好，他一定会答应借道的。”
献公对这些珍宝有些不舍，荀息劝解道：“主公放心，这些宝物不过是暂时存放到虞公那里，等我们灭了虞国，它们不就又是您的了吗！”晋献公随即采纳荀息之计。
实际上，当时的虢国经过连年征战，国力早已衰弱。于是，晋献公派荀息出使虞国“假道”，即虞坂古道。
晋、虞两国联合，攻占虢国在黄河北部的大邑下阳。虢国失去下阳后，仍不修德惠民，继续征伐不断，卜偃认为虢国“不可以五稔”。
果然，三年后，即献公22年（前655年），晋国再次假道虞国攻打虢国，并故技重施，承诺会分很多战利品给虞国。
虞国大夫宫之奇听闻后，坚决反对借道给晋，他对虞公说：虞、虢两国是近邻，互相依存，假若虢国被灭，则“唇亡齿寒”，虞国一定不长久。因此，他力劝虞公决不能答应借道给晋国。
但虞公却十分固执，认为晋、虞原为同宗，怎会相欺，且晋国特意送来宝马美玉，可见其交好诚意，如今人家只是想借一下路，对虞国有利而无害。
宫之奇十分无奈，他认为虞国不久一定会灭亡，于是带着家眷偷偷离开虞国。
公元前656年，晋国越过黄河，攻占虢国都城上阳（河南陕县南部），灭亡了虢国。
然后，晋军就驻扎在虢国休整，晋国大将里克假称生病，拖着不班师回晋国，虞公也没怀疑。
后来，晋献公又约虞公出城狩猎，此时驻扎在虢国的军队趁机进攻虞国的都城，晋献公又抓住虞公，最终灭了虞国。
晋献公灭虢、灭虞之战，对于晋国有重要意义。不但可以抑制秦国，而且还成为晋国在日后争霸战争中，向南进军的一条重要交通道路。
总之，占据虞坂古道，掌握下阳、上阳，即打通一条连接晋国和郑、宋的道路，这对于往后晋发展与郑、宋的关系具有十分重要的作用。
