楚国自康王之后，国势进入急剧衰落时期，关键原因是灵王、平王两位国君的拙劣表现。尤其是平王，他的聪明几乎全用在了阴谋上，这还是一个只追求个人享乐的君主。平王最宠信的是另一个阴谋家——费无极，两个人相互配合，一个害人，一个默许，楚国内政一团漆黑。
而幼年继位的楚昭王可谓一代苦命之君，灵王、平王肆无忌惮地将楚国挥霍了几十年，接下来的恶果都给他一人来吞了。柏举之战，楚国几乎灭亡，昭王逃出国都，遁入云梦泽，几乎为强盗所劫，后来到随国避难，又差点被献给吴军。战后，楚国长期挣扎于衰落与为难之间，但昭王以其不折不挠的斗志奋斗不息，国家一点点地恢复着元气。
1、被灭国后的雄起
公元前 523 年，费无极怂恿平王强占太子的新娘。次年，诬陷太子建与伍奢父子谋反，太子建流亡宋国；伍奢一家被害，伍奢次子伍员流亡吴国，立志报仇。
公元前 516 年，平王死，昭王即位，昭王年幼，信用贪婪自私的子常（囊瓦）为令尹，国内政治更加败坏，前昭王又对吴国采取强硬态度，楚国形势更加危险了。但楚国还在继续地为自己培养着掘墓人，伯州犁，晋国大夫伯宗之子，流亡楚国后担任楚国大宰，是有名的良臣，前 541 年被楚灵王处死，伯氏后人依然服务于楚国。公元前 515 年，令尹子常听信奸佞费无极的谗言，杀死贤臣郤宛，伯氏受到牵连，家族逃出楚国，伯州犁之孙伯嚭也来到吴国，担任大宰，与伍员一样，时时想着颠覆楚国为家族报仇。
公元前 506 年，吴王阖庐出兵伐楚，攻克郢都，楚昭王仓皇出逃。直到第二年 10 月，吴军撤出楚国之后，昭王才得以返回国都。这次楚国死而复生，多亏老盟友秦国人出手相助，同时，越国在楚国人的长期培养下终于形成气候，这次从背后攻入吴都，也起了关键作用。
此后的数年，吴越两国展开殊死搏斗，楚国的压力有所减弱。战后，贤臣子西担任楚国令尹，公元前 504 年将都城迁至鄀（在今湖北省宜城县东南），整顿纲纪，朝政逐渐好转。
顿国，姬姓，位于今河南省项城县西，典型的袖珍国，长期作为楚国的卫星国、陈国的附属国而存在。眼看楚国日益倒霉，国君姬牂打算改换门庭，依附北方的晋国。其实楚国最艰难的时刻已经过去，情况正在日益好转，而晋国已经走到了内乱的边缘。
公元前 496 年 2月，趁着晋国内乱爆发，楚国的公子结与陈国的公孙佗联合出兵攻灭了顿国，姬牂也作为战俘被押回。从此，楚国开始了重新振作的步伐。
胡国，归姓，在今安徽省阜阳市，也是楚国的附属国。当初吴军攻入楚都，胡国国君归豹趁火打劫，侵占了邻近的楚国程邑。楚国安定后依然拒绝归附。前 495 年 2 月，楚昭王亲自领兵灭胡，押着胡君归豹回国。
前 494 年春，楚昭王联合陈、隋、许三国国君围攻蔡国，以报对方助吴入郢之仇，蔡国人出城请降，国家也被楚国迁到了长江、汝水之间。但蔡昭侯已经恨透了楚国，前 493 年11 月，在吴国军队的帮助下，蔡国又迁到了州来（在今安徽省凤台县），重新归附吴国。前491 年春，蔡昭侯似乎还想迁得离吴国更近一些，遭到群臣抱怨，自己也被刺死。
当初吴国伐楚，派使者召陈怀公一起战斗，怀公听从大臣逢滑的建议，拒绝出兵。前594 年，吴王夫差打败越国，报了杀父之仇，又于 8 月出兵侵陈，当时夫差风头正盛，楚国一时不敢救陈。
2、城父故事
公元前 489 年春，夫差再次出兵伐陈，名义上是报复陈国当年不肯襄助，主要目的还在于争取陈国像蔡国一样脱离楚国阵营而归附于自己，巩固自身的西部阵线。现在的楚国上下依然笼罩在“谈吴色变”的心理阴影之下，但楚昭王终于决定出兵救陈：“我们的现君与陈结有盟约，不可以不救！”——无论是战略利益还是国家尊严的角度，他都已经无法再隐忍了。
于是楚昭王亲自帅军救陈，大军驻扎于城父（北城父，在今河南省宝丰县东）。城父距离陈国还颇有一段距离，但直到这年 7 月，楚军依然逡逡未出，毕竟，真要再与吴军决战，楚国人实在是难以鼓起足够的勇气。大概也就是昭王在城父迟疑之际，城父上空出现了一次气象奇观：人们看见天上的云彩象一群红色的飞鸟，夹着太阳在飘飞，一连三天都是如此。这里离宗周不远，昭王就派使者到洛阳向周太史咨询。
周太史说：“这种怪异恐怕要应验在楚王身上，但如果禳祭（祟）一下，就能转移到令尹、司马身上。”昭王听后说道：“消除腹心之疾，而转移到股肱（大臣比喻为股肱）上，有什么益处？不（谷）平生并没有什么大的过失，恐怕是上天要我夭亡吧？如果是有罪受罚，又怎么能转移呢？”也就没有举行禳祭。
昭王只得通过占卜的方法求助于天命，但占卜结果更让人困惑：战不吉，退也不吉！昭王最后把新一横：“那就只要一死了：（柏举之后）再次让楚军战败，不如死；背弃盟约、逃避仇敌，也不如死。横竖都是一死，干脆就死在仇家手里吧！”
昭王决意赴死，所以在出战前事先安排接班人，自己的兄弟子西（公子申，任令尹）、子期（公子结，任司马）、子闾（公子启）都在身边，但都不愿受命，最后经看昭王如此坚决，子闾只得暂时允诺。
一切准备就绪，但就在出战之前，昭王发病。7 月 16 日（庚寅），昭王挥师楚军攻击驻扎于大冥（在今河南省项城县）的吴军，但随即病重，只得回到城父，当天就死去了。楚昭王原名壬，即位后改名轸——楚王有登基后更名的习惯，在位共 27 年。
子闾与子西、子期三人商量之后，下令严密封锁昭王死讯，派人到国内接来昭王的儿子章，在军中立章为楚王——楚惠王，然后大军才退回国内。这位楚惠王的母亲，就是当今的越王句践的女儿。
3、孔子之叹
楚昭王幼年即位，去世时也就 30 多岁，典型的英年早逝。关于昭王的病势，还有一则故事。
昭王生病——或许就是这次刚从城父出兵的时候——占卜，卜师说：“是河（黄河）神作祟。”但昭王拒绝下令祭祀河神：“根据三代以来的祭祀制度，祭祀对象不超越本国的望（山川）。江、汉、雎、漳，这些才是楚之望。我虽无德，也不至于得罪于河神。”这番话传到孔子那里，孔子大发感慨：“楚昭王真可谓深知大道了！他没有失掉自己的国家，宜哉！《夏书》上说：‘古代圣君陶唐，遵循上天纲常，拥有冀州一方。后人胡行乱闯，毁坏原有纪纲，国家因此灭亡（惟彼陶唐，帅彼天常，有此冀方。今失其行，乱其纪纲，乃灭而亡）。’又说：‘拿出什么就得到什么（允出兹在兹）。’作为国君，只要听凭自己去遵循天常，也就够了！”
昭王得到这样的肯定，固然是由于他的态度符合孔子为政以德、敬鬼神而远之的主张，同时，他与孔子之间曾发生过的一段机缘，也使孔子对他充满了好感。
约于公元前 493 年，赵鞅约请孔子前往晋国一展宏图，不料是一个陷阱，多亏孔子机灵，虎口脱险，回到卫国。不久，因与卫灵公难以投机，遂南下陈国寻找机会，又于前 491 年前往蔡国，又碰上吴楚两国争夺蔡国归附，蔡国动荡不堪，孔子曾经一度前往楚国的叶地寻求机会，不久返回。
公元前 489 年，吴王夫差伐陈，楚昭王救陈，驻扎于城父，听说孔子现在正在陈蔡之间游荡，就派人前来聘请。孔子自然高兴，随即准备前往。为此，陈、蔡两国大臣特意开了个紧急研讨会，大家普遍认为：孔丘这么有本事，三年来我们对他又这么差，一旦他到了楚国，再得到重用，咱们可就危险了！——于是两国联手发兵，将孔子围困于半路荒郊。
孔子一行去路既断，粮食也吃完了，追随者们饿得爬不起来。孔子一面与弟子们个别谈话，一面派子贡到城父找楚昭王求救。终于，昭王派兵前来接应，陈、蔡军队不敢再抗，孔子一行这才度过了危机。
现在的昭王一心想着复兴楚国，随即打算赐给孔子七百里封地，留下来委以重任。而孔子是带者一个“流动政府”的班底前来的，楚国的群臣不免忌惮。
令尹子西问昭王：“大王手下的使者有比得上子贡的吗？”昭王：“没有。”“大王身边的辅相有比得上颜回的吗？“没有。”“大王的将帅有比得上子路的吗？”“没有。” “大王的官尹有比得上宰予的吗？”“没有。”““那么”，——子西接着劝——“我楚国先君当初被周王封为诸侯，爵位仅为子男，封地仅有五十里。现在孔子祖述三王五帝的成法，宣扬周公、召公的事业，大王如若用他，他必然要求楚王去王号、削国土，恢复到西周时期的状态，那样的话，我们楚国还如何能够世世代代、堂堂正正地坐拥数千里方圆的国土？况且，当年周文王在丰，武王在镐，都只有百里方圆的土地，最终却成为了天下人的王。现在如果再赐给孔丘封地，孔丘身边又有这样一大批贤弟子辅佐，其发展不可限量，恐怕也并非我们楚国之福啊。”
子西的说辞一半可笑而一半精辟。可笑的是，孔子再祖述西周，掌权后也不至于迂腐到让楚国自削国土的程度，这个完全是对孔子的歪曲。精到的是：孔子之所以仆仆于道路而不得诸侯重用，大半是因为不敢用。孔子身边团结着一大帮能干的弟子，孔子既用，这些弟子自然也要重用，这么个流动政府一旦扎下根来，是不难架空任何一国的国君的。这样，不但别人国家的臣子丢了饭碗，国君也必然没有好下场。
即使昭王再想兴国，在这一点上与其他诸侯还是有同感的，加上子西既是国家令尹，又是自己的哥哥，他明确反对，昭公也只得作罢。昭王去世的当年，孔子就满怀缱绻地离开楚国，再次来到了卫国。
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