因为隋炀帝的种种行径，隋朝大臣最终决定联合起来除掉皇帝，除此以外，还有上百名王室、外戚人员成了隋朝灭亡的陪葬品。
隋炀帝死后，秦王杨浩在宇文化及等人的支持下登基为帝，但杨浩只是朝臣们用来掌权的傀儡，再加上宇文化及无才无德不懂朝政，隋朝基业早就名存实亡。在朝代更替的关键时刻，朝中大臣皆心思各异。
在宇文化及发动叛乱之前，隋朝的灭亡已经初见端倪，很多人心中都明白，江都乱势不可避免，只是时间早晚的问题而已。
为了保住性命与荣华富贵，隋炀帝身边的佞臣纷纷心思活络见风使舵，其中以裴矩、苏威等人最甚，隋朝的溃败便是自内部开始。
裴虔通是皇帝身边的近臣，他不但没有忠心耿耿地保护皇帝，还充当叛军内应，将内宫信息传至宫外。叛乱发生当晚，裴虔通假借皇帝之意命宫门不许上钥，为叛军提供了很多便利。为了蒙蔽隋炀帝，他还对皇帝撒谎说："外面什么事都没有发生，可能只是失火而已。"
苏威曾经是隋炀帝最宠信的臣子，但后期却因为不受重视而赋闲在家，所以早就对皇帝失去了忠心。
宇文化及发动兵变以后，苏威立马就选择投诚，从而保住了自己的身家性命。
当时的苏威已是暮年，宇文化及也不好太过苛责，给了他足够的尊重。
不过事实证明，苏威并不是一名忠心耿耿的臣子，宇文化及失败以后，他先后归附李密、王世充等人，虽说乱世之中保全自己很重要，但也未免太过凉薄。
裴矩是个非常聪明的人，他自从预感到江都叛乱以后，便一直给别人营造"与皇帝疏远"的假象，在这样的敏感时刻，离皇帝越远越容易顺利逃脱。裴矩行事素来蛮横无理，但后期却发生了较大的转变，不管是身边的奴仆还是军中将士，裴矩都能以礼相待，种种行为使他得到了将士们的拥护。除此以外，他还对隋炀帝提建议说帮隋军将士娶亲成家，宽和有礼的良好形象深入人心。宇文化及等人攻入江都后，裴矩照常去上早朝，而那些叛军看到他不但没有阻拦，还说："裴矩是无罪的。"这样一来，宇文化及便不好再追究他的过错。
隋炀帝性格暴虐善猜疑，为了保住隋朝江山杀了太多无辜之人，但他万万没有想到，最值得防备的应该是身边人，实在是可悲又可笑。当然，除了这些"墙头草"以外，隋炀帝身边还有很多忠臣，他们既不愿意归附叛臣，更不愿意隋朝亡国，所以便坚定地加入隋炀帝阵营。
面对来势汹汹的叛军人马，燕王与萧钜等人都想率兵进入皇宫救驾，只可惜中途便遭到了杀害。
张惠绍等人急切之余想假造圣旨调遣军队，但虞世基却表示没有这样的胆量，以至于错过了保护隋炀帝的最佳时机。除了这些人以外，宇文皛、独孤盛等人皆死于叛军之手，隋朝势力渐渐土崩瓦解。
说起那些誓死保卫隋炀帝的忠臣，不得不提的便是大将军赵才，他性格直爽忠心为国，很多人都遭到过他的训斥。他曾经对隋炀帝进言说："现在隋朝国库空虚百姓生活困难，陛下最应该做的是尽快回京加以安抚，而不是出巡江都。"因为赵才屡次进谏违背皇帝的心意，所以渐渐被隋炀帝疏远，但无论如何，他的忠心都不会发生改变。
兵变发生以后，宇文化及曾经假借圣意欺骗赵才，毕竟他的军事才能有目共睹，宇文化及不想失去这么厉害的盟友。
在明知己方形势不利的时候，赵才依旧没有对宇文化及虚与委蛇，反而是对方迫于他的威望不敢轻举妄动。
在江都兵变的过程中，宇文化及不但除掉了隋炀帝，还杀害了很多忠于隋朝不愿归附的大臣，只有这样他才能将朝政牢牢地抓在手中。但是，宇文化及并没有为君的能力，很多事情都要交给幕僚去做，这样一来势力发展便受到了制衡。
因为对宇文化及的强烈不满，司马德戡携众将士企图杀死宇文化及自立为主，只可惜中途遭到了部下的背叛，司马德戡被宇文化及所杀。只是有一点不可否认，那就是宇文化及确实不适合上位，如果让他顺利执政的话，只会比杨广还要暴虐。
