案情简介
被告乙公司向原告甲公司传真一份订单，订单包括产品的编号、数量等内容，订单有注明“所有款式的产品尺寸颜色和做法需要我司确认”；后甲公司按照订单数量生产了产品，乙公司以甲公司产品未经其确认，不符合要求为由，不接受产品。甲公司起诉，要求乙公司履行合同，并支付货款2万元。
法院审理认为本案的关键是甲乙公司之间是否订立了买卖合同。订单虽然显示订购产品的编号、数量等；但并没有明确约定履行的期限、价款，且订单中“所有款式的产品尺寸颜色和做法需要我司确认”的约定说明存在对样品的确认环节，乙公司只有在确认样品后才同意甲公司组织进行大批量生产。甲公司没有举证证明双方对买卖合同主要内容包括产品的尺寸颜色和做法、履行期限、价款作出明确约定，乙公司向甲公司发出的订单应视为要约邀请，甲公司按订单生产并向乙公司送货视为新的要约，乙公司不收货，视为拒绝承诺，买卖合同并未成立生效，甲公司无权要求乙公司收货及付款，故法院判决驳回甲公司诉求。
以案说法
合同内容应当具体明确，合同条款 一般包括“标的、数量、价款、履行期限、地点、方式等”订立合同采取要约/承诺的方式。要约是希望和他人订立合同的意思表示。要约的内容应当具体确定且表明经受要约人承诺、要约人即受该意思表示的约束。
本案中，对订单产品的尺寸、颜色、做法、价款、履行期限等重要内容均为作明确约定，且又表明产品尺寸颜色和做法均由乙公司确认。依据【《中华人民共和国合同法》第15条】规定“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示，寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请“。本案所涉及订单属于要约邀请，对乙公司不具有法律约束力。
风险提示
商事交易中，收到对方的订单，采购单时，应注意对方对标的、数量、质量、价款、履行期限、地点、方式等条款是否做出了明确的约定，且对方是否要求对相应的约定作进一步的确认，否则可能将对方的要约邀请误认为要约，那将会面临合同不成立的重大法律风险。
作者：陈习林 湖北瀛楚律师事务所律师，法律硕士，具备律师执业资格、证券从业资格。具有丰富的企业管理，财务工作经验。擅长劳动纠纷、公司法务、建筑房地产等领域
