抗战胜利后，国民党反动派无心和平，决意要彻底消灭中国解放区和人民武装，全中国笼罩在内战的阴云之下。虽然迫于形势，国民党方面签署了《双十协议》，但是却在暗中加紧收编伪军，调兵遣将，致使国内的形势日益严重。
▲我军通过城门冲入城内
当时在很多地区仍然有大量的日伪军处于我军的包围之下，但这些日伪军在国民党的包庇下，以“维持治安”为由拒绝向我军投降。同时美国还将在大后方的大量国民党军运送到沦陷区和解放区，对我各根据地形成了战略包围，全面内战一触即发。
我山东军区考虑到国民党方面利用解放区内的这些伪军牵制我军，与正面进攻解放区的国民党军队形成前后夹击之势，为了摆脱不利态势，我山东军区决定发起讨逆战役，立即歼灭这些伪军，消除后顾之忧。
▲我军使用云梯攻城
其中盘踞在枣庄的伪军王继美部，兵力约有5000人，我军决心以新四军第7师20旅的3个团和师部警卫营以及山东军区8师的2个团，争取一个晚上解决战斗。攻城战定在6月9日黄昏开始，战斗开始前，指挥战斗的曾希圣政委特地叮嘱突击队要第一时间就控制住伪军的无线电台和报务员。
▲我军攻击伪军碉堡
战斗打响后，伪军拼死抵抗，由于国民党军队已经许诺只要他们坚守，援军就一定会赶到，所以伪军最初非常顽强，而且由于此前国民党军队还通过美国飞机给伪军空投了武器装备等，因此敌军火力猛烈，我军进攻一度受挫，无法接近敌人主要据点的围墙。
▲我军与敌人展开巷战
所幸我军在战前就秘密挖掘了通往围墙的地道，战斗打响后，我军将100多公斤炸药悄悄地从地道运到围墙的南门下，随后引爆，剧烈的爆炸将南门彻底炸毁，附近碉堡的伪军也多数被震死震晕，利用敌人的火力突然中断的机会，我军立即突入敌人核心据点，与负隅顽抗的伪军展开了激战，但多数伪军在围墙被炸毁后，其士气即已崩溃，纷纷缴枪投降。
伪军头子王继美见势不妙，赶忙带着数百人的精锐特务大队，钻入附近煤矿的矿井中，企图通过四通八达的井道逃出我军包围圈，但我军早就防着他这一手，特地派了55团和部分民兵在枣庄外的几个井道口等着对方，王继美部一从井道里出来，马上就遭到了猛烈火力的射击，随即全部被歼。
▲我军在清点缴获的武器
到了10日上午7时，战斗已经基本结束，5000伪军除了少数逃脱外全部被歼灭。但由于我军在一突入敌军据点就控制了伪军的电台和报务员，曾政委勒令被俘的敌报务员冒用王继美的名义，不断致电国民党徐州绥靖公署，向其要弹药、物品等。于是徐州的国民党军和美机的飞机在10日上午7时枣庄全部解放后，仍然不断地来回飞到枣庄上空为“守军”空投，使我军这次缴获的统计数字锦上添花。
▲国民党空军的运输机
这出愚弄国民党军队和美军的把戏直到从枣庄逃出的伪军人员抵达国民党军队阵地，向其报丧后才停止，感觉到被耍了的驻徐州的美军忍不住大骂国民党军队都是笨蛋和蠢货。
