河南省安阳市位于京汉铁路线上，是豫北地区的政治经济中心。在日伪时期就是敌军重要的据点，解放战争中，国民党军又在此地进行了长时间地经营，到1949年初，这里的工事已经极为坚固，成为我军南下的重大障碍之一。而且此地的守敌多数是各地的恶霸、地主、还乡团、顽杂以及我军的叛徒等共有约1.4万人，极为顽固，多次拒绝我军的劝降，决心死守到底。在三大战役之前，我军地方部队曾数次进攻安阳，均告失利，使得敌人的气焰更为嚣张。
▲安阳的古城楼
为了尽快打通京汉铁路，使得我主力部队可以尽快南下进军。我军决心集中优势兵力一举歼灭敌人，我四野42军负责全盘指挥攻击安阳，其兵力为124师、125师、126师、155师、160师及地方52团的近8万人。
我军主力于1949年4月16日对安阳发起了攻击，我军各部首先对安阳外围敌人的据点进行了攻击，但由于战前准备不充分，以及低估了敌军死守安阳的决心，虽然至4月17日陆续拔掉了安阳外围的各个据点，但期间发生了误会，造成部队一定伤亡，并且未能在外围大量歼敌，使得大部分敌人退入安阳，增加了此后攻城的难度。
▲困守安阳的国民党军队
我军在4月18日继续对安阳外围的敌人发起攻击，由于42军部分部队的轻敌，致使许多据点在攻击时都打成了胶着状态，不得不和敌人进行反复拉锯。有的阵地甚至得而复失，我371团攻击高楼庄数次都未能得手，部队伤亡很大，造成极其恶劣的影响，军部令其暂时停止外围作战，进行严肃检讨。
▲解放安阳的战斗中我军的炮兵
外围作战一直持续到4月27日，前后历时10天，大小战斗20余次，我军俘敌1482人，毙伤敌944人，投降204人，共计歼敌2630人，我军伤亡也达到1677人，但为下一步攻城作战控制了有利的出发阵地，敌军已经被我军重重包围。
在5月5日，我军对安阳守军发起了总攻击，在100多门大炮的掩护下，我124师和125师分别从小西门和大西门对安阳发起猛攻，但124师在30分钟的猛烈炮击后，突击队炸开护城河道，随后开始攻击突破口，但由于该师过于依赖炮兵，没有组织有力的爆破，致使敌人大量火力点未能摧毁，突破口一直未能打开，与敌军反复在突破口周围进行争夺，影响了攻城作战。
▲解放战争后期，我军滚滚南下，势不可挡
125师在20分钟的炮击后，即以373团1个营发起攻击，我军以700公斤炸药炸开护城河河道放出河水。随后于21时攻占外壕，打开了突击道路，随后突击队逼近城垣，将爆破城墙的400公斤炸药，全部埋好，等候总攻信号。
6日凌晨5时我军不慎将炸药弄响，将城墙炸开了一个大口子。指挥部见已经来不及调整，立即命令总攻提前，随后我军突击队随即抢占突破口并向两翼发展，在肃清两侧的敌人后， 5时28分我军突入城内。
▲四野的装甲以铁路机动准备南下作战，因此迫切要打通平汉铁路
随后其余部队也通过爆破和架云梯的方法陆续突入城内与敌人展开了激战。敌人在西、北两面城墙被我突破后，气焰全无，匪首纷纷开始化装准备逃跑，失去指挥的敌人全军崩溃，我军的7个团势如破竹，向纵深展开。
▲安阳的解放军入城市
5月6日上午8时，安阳城内的战斗全部结束，我军毙、伤、俘敌将级军官5名，总计歼敌14000余人。而我42军伤亡2646人，其中牺牲368人，其代价不可谓之不沉重。
