1960年，德国政府为了保护大众公司在私有化过程中，不被外资财团恶意收购，推出了《大众法》。
该法要求当时属于国有的大众公司的60%股份上市流通，另40%股份暂时保留在联邦政府和大众公司总部所在的下萨克森州州政府手中。
《大众法》还规定下萨克森州政府有权任命两名大众公司监事会成员，并有权阻止议程通过。这两个监事会成员的位置通常由下萨克森州州长及经济部长担任。
其中，最关键的是第二条，设定了“同股不同权”的持股方式——任何大众公司股东不得行使超过20%的表决权。
持股如果超过20%怎么办？持股超过20%，表决权也不会增加，也只有20%。除非持股达80%，表决权才会升至80%，从而构成对大众公司的绝对控股。
为什么是80%？
这个数字有意思。因为德国政府持有20.1%的大众股份，不多不少，刚刚好。这就意味着，如果德国政府不“开恩”，外资公司及收购者，永远无法取得大众汽车的控制权。
当时，保时捷公司对德国大众有兴趣，曾打着“阻止大众公司被外界恶意收购”的旗号，增持了大众的股份，成为继德国政府之外的第二大股东。
2005年，保时捷增持大众股份后超过了德国政府，成为大众的第一大股东；2006年11月，保时捷出资40亿欧元，所持股份达到27.3%，2007年3月24日，以低于市场价的价格收购3.6%的股份，所持股份达到30.9%。
此时，成为大股东的保时捷并不愿意屈于德国政府之下，试图夺取控制权。
一场“蛇吞象”的经典好戏一触即发。
保时捷欲获得大众控制权，就必须推翻或越过《大众法》。
2007年保时捷跑到欧盟去评理，求助欧盟这个“大家长”。同年10月，欧盟最高法院欧洲法院认为，德国《大众法》违反了《欧盟竞争法》之自由竞争原则，要求德国政府废除《大众法》。
《欧盟竞争法》被认为是“欧盟经济宪法”，高于欧盟成员国相关经济法律。
《大众法》被废除后，保时捷一举拿下大众42.6%的股份。保时捷距离控制大众仅差一步之遥，然而令人没有想到的是，保时捷不但没能成功收购大众，最终反被大众收购。
这又是怎么回事呢？
原来，虽然《大众法》被废，但德国还有一部《商法典》。这部法律规定，当持有者的股份达到75%时，才实际上获得该公司的控制权。
换言之，保时捷必须取得75%持股，才能真正获得大众的控制权。
已行至半程的保时捷已然没有退路，采用全款购买的方式买入了31.5%的大众股份认购期权，加上明面上的42.6%，保时捷手中可以支配的大众股份已经高达74.1%。
就差0.9%！
但是，除去德国政府20.1%，市场上流通的大众股份只剩下5.8%。
这就意味着，大众的股票会被抬到天上去。
2008年10月27日，保时捷动手，大众股价直线飙升，从上一个交易日的210欧元上升到了519欧元。第二天更是飙升至1005欧元，暴涨了近400%。大众汽车的总市值在那一刻高达2960亿欧元，登顶全球公司最高市值。
第三天，法兰克福交易所担心市场风险，出面协调，保时捷同意释放出5%的大众股票期权，股价才得以平复。
保时捷这招凶狠的“虎口夺食”并未成功。
不过，令保时捷没有想到的是，此时金融海啸冲击全球，汽车市场陷入萎缩，保时捷销量下滑。本已因收购而债台高筑的保时捷元气大伤。
由于它尚未取得大众控制权，无法用大众财务资金来还债，保时捷不得不放弃并购，转而与大众“和谈”。
2009年，手握大量现金的大众，以40亿欧元反向收购了保时捷49.9%的股权。三年后，大众又以44.6亿欧元拿下剩余的50.1%，实现了对保时捷的百分之百控股。
至此，保时捷“梦碎”，大众笑到了最后。
我们复盘这个案例。你会发现，德国《大众法》虽然最后被欧盟最高法院判决无效，但是却保护了大众公司长达47年之久。在这个足够长的过渡期内，德国大众在保时捷发起收购时已经成长为全球第一汽车厂商。
与《大众法》“同股不同权”类似的《德国商法典》，在大众被收购中起到关键的保护作用，至今依然是德国国企及大型企业的“保护伞”。
文 | 智本社
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