1943年下半年，日军已经开始走下坡路，但其为了将华北变为其巩固的“兵站基地”，一面加强对国民党当局的诱降，一面又指使伪军对我敌后根据地进行大规模的“扫荡”和“蚕食”。
▲我军主力部队转移
10月12日，约1.5万日军和数万伪军，在飞机、坦克和大炮支援下，直扑我冀鲁豫中心的濮(县)范(县)观(城)地区。我军主力迅速跳到外线。日伪军在我中心区扑空后，各路伪军在日军监视下大肆构筑据点，企图彻底摧毁我根据地。其中最为嚣张的的是伪军孙良诚的第2方面军2个军，其兵力约2万多人，控制了我中心区西南侧两濮(濮县、濮阳)之间的广大地区。其精锐第5军更是深入我根据地腹地，侵占了濮县，并以此为中心，设置了大小据点百余处。孙良诚则亲率其总部进驻濮阳城东南的八公桥，对我根据地虎视耽耽。
▲孙良诚出身西北军，后来投敌叛国
在我军主力从东平地区返回内线后，根据地就只剩下范县、观城之间方圆不过百余里的腹心地区。强敌环伺，形势极为险恶。为了迅速打开局面，恢复与巩固我冀鲁豫根据地，我2分区部队乘敌立足未稳，接连向我根据地内的日伪军据点，发起进攻。虽然收复了部分失地，但是整体被动局面没有得到大的改善。军区首长决心下一步重点打击孙良诚部伪军，以彻底扭转战局。孙部原是国民党正规军，公开投敌后，得到日伪的扶植，装备很好，战斗力较强，此次孙部倾巢出犯，气势嚣张。
▲伪军在向当地群众进行欺骗性宣传
经过讨论，我军决心直取孙的指挥部八公桥，因为此处位于其2个军中央，四周据点众多，可以相互策应，而这一带又地处两省交界，属于日华北、华中派遣军的接合部，日军“扫荡”结束不久，各回原防，一时不易统一行动，目前正是我们反击的大好时机。我军如果突袭并打下八公桥，孙部势必动摇后撤，根据地就可以迅速恢复。
▲由于西北军是杂牌军，在抗战中受到国民党中央军的排挤和打击，许多人先后投敌叛变
我军一面做攻击八公桥的准备，一面为了迷惑孙良诚，又造势要攻打另外一支伪军刘本功部。我军小部队不断到郓城、刘口、肖皮口等敌据点附近活动，各显神通，使用了种种巧妙的办法，把消息传到敌军据点里去。有的找到伪乡保长，故意恫吓说：“我军在这一带集结，走漏了消息要找你们算帐！有的告诉来往于敌占区的商贩：“你看到了我们部队在造梯子，可不准告诉敌人!”有的把敌哨兵抓来，详细讯问据点的设防情况，然后又故意让他逃回。这一来，刘本功紧张极了，连忙收缩部队，还拚命向各地伪军喊叫求援。
▲伪军打着五色旗在列队
11月14日，为了进一步调动敌人，我军对八公桥附近的两门镇据点发起攻击，在两门镇歼灭了敌人2个连后，终于孙良诚沉不住气了，把徐镇的一个团已经调去增援。进一步分散了兵力。11月16日午夜，我军各部趁着夜暗秘密进入阵地。战斗打响后，进行得非常顺利，我7团3连战士从东北角越过外壕，翻过围墙，打开了寨门，后续主力部队一拥而入。直到此时，敌人才发觉我军主攻目标是八公桥，可是已经来不及了，敌军大部被我们的战士堵在碉堡里动弹不得了。17日上午9时许，我军歼灭伪2方面军首脑机关八大处，随后我军占领伪军的兵工厂和街心大碉堡，把伪军最能打的特务团的2个营全部歼灭了，俘虏了伪2方面军参谋长甄纪樱，他连声哀叹着：“真想不到，真想不到。”伪军确实想不到我军敢直捣虎穴，直到下午，濮阳的敌邮差还到八公桥送信来呢。
▲伪军正在联系使用日制92式重机枪
打下八公桥，我们又横扫了附近多个据点，并伏击歼灭了东明方向援敌的2个营。伪军全线动摇，人人自危。即使日军再怎么叫骂也没用了，濮县伪5军慌忙撤退，孙良诚不仅没有占到地盘，倒把自己的老本输了精光。而冀鲁豫根据地反比敌人大“扫荡”前更加扩大了。
