1947年3月，国民党军队在对解放区的“全面进攻”失利后，就改为“重点进攻”，集中主力分别进攻我陕北和山东解放区。为了拖住敌军，伺机歼灭敌军的主力，陕北我军主动放弃了延安，随后牵着敌军的鼻子在陕北钻山沟。
▲我西北野战军部队撤出延安，实施机动歼敌，将敌军的胡宗南集团牢牢地吸引在陕北
随着我军主力先后在青化砭和羊马河歼灭敌军2个旅，陕北的战局开始出现转变。我警3旅5团和警1旅3团奉命沿咸榆公路西侧，南下关中。一路上3团歼敌一个营，5团也歼敌一个加强营。这2个团以积极主动的行动牵制了相当一部分敌军主力的注意力，使得我军主力得以转向陕北敌军的重要补给基地蟠龙镇。
▲我军准备用云梯攀登敌军城墙
5月4日下午，我军2个团突然接到攻打耀县的命令，由于此时我西北野战军主力已经开始围攻蟠龙镇，迫使敌军主力9个旅分2路拼命南下增援，使得敌军的另外一处补给基地耀县空虚，因此我军决心趁此机会攻下耀县。警3团的任务是打援，警5团负责奇袭耀县。5月5日凌晨3点钟左右，我军到了耀县北关外。随后部队就地隐蔽休息，各级指挥员去看地形。
▲国民党军队的炮兵部队
耀县城墙虽高，但可架梯攀登；工事虽看起来较为坚固，但鹿砦和铁丝网并不严密。游动哨在城头上懒洋洋地走来走去，毫无警觉。随后团里区分了战斗任务：2营负责攻火车站，1、3营负责攻城，由于团里的山炮只有12发炮弹，强攻是不行的，只能出奇制胜。
▲国民党军凭借优势兵力和武器夺取了延安，但是却很快陷入我人民战争的汪洋大海
随后我军突击队悄悄地运动到城墙变，架梯组趁机将梯子架到了城墙上，随后突击队一个跟着一个登上城去。这一切都发生在十几分钟内，没有发出一点音响，敌人完全没有发觉。上城墙后我军以1个连向南发展，另一个连向北发展。城墙上的守军大半都在熟睡，完全没料到我军会偷袭，很快就被缴械。但我军在接近陕西省第二行政专员公署后面城墙上的楼房，正准备向西北城墙上敌军一处工事发起偷袭时，东门突然打响了，这里的敌哨兵也被惊动了，胡乱开枪，我军抢上去捉住了哨兵。突然听得在城墙下有个高嗓门在嘶叫：“一定是有人故意捣乱！”接着从公署走出一个派头十足的家伙带着两个卫兵走上城墙，边走边喊：“不要乱打枪，专员来了！”我军随后立即将他们的枪缴了，俘虏前几天才刚刚到任的少将保安司令兼专员严崇师。昨天还在为他举行的欢迎会上，吹嘘说八路军进不了耀县城，结果第二天他就当了俘虏。
▲我军突破敌军城墙
在摧毁了敌军的指挥系统后，全城的敌军陷入一片混乱。天亮后，我军主力已经突入城内与敌军展开了巷战。随着一个个敌军据点被攻克，战斗中心逐渐向县政府附近转移。那儿有一个钟楼，是全城最高的制高点，敌保安团团长指挥着一部分残敌在那儿顽抗。团里为了迅速肃清这股敌人，把山炮也推进城来。这时候已不再是原来的12发炮弹了，刚缴获的敌军军火库中弹药堆积如山，在炮兵掩护下，步兵一拥而上，拿下了敌人最后一个据点。
▲我军迫击炮在轰击敌军
这次战斗我军俘虏敌少将专员兼保安司令严崇师以下1000余人。缴获敌轻重机枪70余挺，步枪1500余支，还有大批物资。参加战斗的2个团都换上了新武器装备和服装。这次作战除了打掉了敌军的补给基地。搞到大批物资，增加了敌人物资运输及补给的困难外，还引来了敌83旅和85旅，有力地支援了北线的战役行动。而且我军主力也攻克了蟠龙。进攻陕北的敌军前后2个基地都被我军攻克，日子更不好过了。直到6月份，敌军还穿着破棉衣，完全被我军拖疲拖垮了。
