朝鲜中部的马良山恰好位于紧邻三八线的地区，它屹立在临津江西岸，如被敌军占领，则严重地威胁着三八线北我方占据的大片地区；如我军控制马良山，则可威胁南方从涟川至铁原一线敌军的侧翼，控制涟川至市边里、抱川至九化里、高浪浦里至朔宁等3条主要交通线。因此马良山是当时朝鲜西线战场敌我双方争夺的一个焦点。
▲敌军炮兵在猛烈炮击马良山阵地
敌我双方争夺马良山的部队分别是我64军191师和英联邦1师第28和29旅，这2个旅是远东英军中装备最精良、战斗力最强的部队，一个旅的兵力相当于我军的一个师，而且和美军不同，英军中有许多职业军人，很多人参加过二战，战斗力远强于美军。
▲我64军部队在马良山战斗中反击英军的攻击
马良山原是我191师防御，1951年10月，联合国军对我军发动了“秋季攻势”，英29旅在猛烈的炮火和强大空中火力支援下，向马良山发起猛攻。在缺乏重武器的情况下，我191师不和敌军拼火力，在前沿每个山头只放一个班或一个排，依托野战工事坚守，在工事即将被摧毁的情况下，就迅速撤离，以师、团属火炮大量杀伤占领阵地，且立足未稳之敌，随后再组织预备队，利用夜间反冲击夺回阵地。经双方反复争夺，马良山5个山头阵地在3天内竟易手达5次之多。191师歼敌近3000人，但终因弹药，尤其是炮弹跟不上，最后不得不退出了马良山。但英29旅也被我军打垮，只得撤往后方休整，换上英28旅担任防御，在马良山一线的是该旅的苏格兰皇家边防团。
▲64军199师依托工事坚守马良山
1951年11月4日下午3时，在长期精心准备后，我191师发起了收复马良山的反击战，这是我军首次在朝鲜战场组织步兵、炮兵、高射炮兵、坦克兵和工兵的协同作战。此次进攻一反常态，在白天开始，我军首先以包括苏制“喀秋莎”火箭炮在内的60门火炮、10辆坦克，在65分钟内经多次破坏射击和火力急袭，摧毁了英军大部工事和设施。15时40分，炮兵假装转移，将英军诱出工事予以大量杀伤。在炮兵射击掩护下，坦克隐蔽占领直瞄射击阵地，摧毁英军前沿残存工事。然后以坦克进至前沿直接瞄准射击敌火力点，同时以密集的高射炮打击敌机，掩护我地面部队出击。
▲马良山战斗中击毁敌军大量目标的我军402号苏制IS-2重型坦克
在猛烈炮火准备1个钟头后，16时5分，炮火延伸，我军步兵发起冲击，采取正面牵制、翼侧攻击、分割包围、断敌退路的战法，仅6分钟就拿下了第一个山头。3个小时后，5个山头均被我占领，全歼守军苏格兰皇家边防团2500余人。
▲马良山战斗中被俘的部分英军28旅皇家苏格兰边防团官兵
随后的3天里，英军28旅调来另一个团对我军进行了拼死反扑，企图重占马良山。敌军对我军阵地进行了大规模地空袭、轰炸，我军坚守阵地，英勇反击。经过3天的战斗，我军毙伤敌人1300多人，英28旅整个被我彻底打垮，不得不退到二线。迫于无奈英军只得又换上来新补充的29旅和我军对峙。新的英29旅由英国本土抽调的诺法克斯团和维尔曲团再加上从香港抽调的莱斯特团组成。但英军此时已经丧胆，再也没有主动向我军发起大规模的进攻。
▲64军军长曾思玉亲临一线指挥马良山战斗
第191师在马良山防御和反击作战中，共毙伤俘英、美军4400余人，击落飞机14架，击毁坦克6辆，对稳定西线战局起了重要作用。作战中，第191师伤亡1600余人。
