湖北的襄南地区扼武汉西达四川的水陆通道，从汉阳有东荆河直通沙市，又有汉宜公路经沙市到宜昌。沟渠纵横，湖泊棋布，土地肥沃，物产丰饶，是闻名全国的鱼米之乡。而地处江汉平原腹地、潜江市西南部的熊口镇，古往今来就一直是襄南重镇，其经济，军事地位都很重要。
▲被日军俘虏的国民党第128师官兵，由于师长王劲哉被俘后投敌叛国，该师大部分官兵均成为伪军
1943年初，随着德国法西斯在欧洲战场受挫，日本帝国主义为了尽早结束侵华战争，以便抽调兵力转赴其他战场，向蒋介石进行压降，调集了主力部队3万人，对襄南、鄂西地区发动了大规模进攻。2月，襄南地区的国民党军128师与日寇一触即溃，师长王劲哉被俘投敌叛变，在武汉发表声明以所谓“改邪归正”为由，劝其所部接受日寇整编。王劲哉投敌后，余部有的被日军整编为伪军，有的溃散为匪，到处窜扰，于是襄南地区全部陷落。日寇奸掳烧杀，襄南西翼及中部的洪湖老根据地人民，不堪其害，纷纷要求我军渡河南进收复失地。
▲当地群众给新四军送“保国为民”匾
为了打开襄南地区的抗日局面，同时集中兵力，便于机动作战，中共鄂豫边党委和新四军5师审时度势，决定成立第15旅。5月上旬，日军进犯湘北、鄂西。新四军5师电令15旅全部渡过襄河，向东挺进，创建以洪湖为中心的根据地。
▲我新四军部队挺进敌后
当我主力部队东进时，日军为阻击我军，派伪10师第2旅朱炳坤部约2000人扼守熊口。熊口乃潜江西南重镇，为我军南取监利，东攻沔阳，挺进洪湖的必经之路。伪军不但在熊口镇构筑了坚固的工事，还在附近设了10多个据点。我军在南渡襄河之后决定用武力解放熊口。
▲新四军15旅成立大会
熊口之战打响之前，我军仍然首先采取政治攻势。朱炳坤手下有位姓王的营长，经过劝说和动员，他同意反正，表示愿在战斗打响后作我军内应，并在伪军中开展了工作。6月7日拂晓，我15旅44团及第3军分区地方武装一部向熊口进击。战斗打响后，王营长即率部反正。对其余敌人，我军一面进攻，一面通过王营长嘁话，并一再送信迫朱炳坤投降。
▲新四军在占领敌据点后在警戒
新四军第15旅分两路向熊口、周家矶、杨家场、马家场等地合击。经激战，攻入熊口街内，将伪军压在街北一角。在强大的军事压力和政治攻势下，伪军第10师第2旅旅长朱秉坤答应率部投降。当即命令该部退出熊口，到江陵县洪家场、宋家场集合待命。但朱秉坤率部到达该地后，竟企图向长湖逃窜。9日，第15旅予以包围，俘其1000余人，缴获轻重机枪20余挺、步枪1500余支。
▲新四军向敌伪据点发起攻击
至此，熊口及附近的杨家场、马家场、吴家场、周家矾等敌伪据点均被拔除，潜江西部及南部地区都被我军控制。此后我新四军15旅主力向东南挺进，创建以洪湖为中心的抗日根据地，并相机威胁日伪长江航道。使得当地的抗日形势转而变为对我有利。
