1942年6月底，就在斯大林格勒战役打响前，隆美尔的非洲军团一鼓作气，打到了距离埃及首都开罗80公里处。可以说是弹尽粮绝、疲惫不堪，再也没有丝毫的力气向前推进了，只得停下来，重新组织力量，准备一举攻克阿拉曼防线。
此时的开罗城，尽管已经实施军管，但依旧混乱不堪、人心惶惶，到处弥漫着失败的情绪，仿佛隆美尔随时都能攻进城来。遭到英国议会指责的丘吉尔，在感叹隆美尔厉害的同时，将失败原因全部推向他的将军们，他要临阵换将了。
然而，却鬼使神差般地将蒙哥马利拉上了历史舞台。
作为中东总司令，又兼任第8集团军司令的奥金莱克，尽管倾其所有，迫使双方在战线上僵持下来，但并不是说英军有多厉害，而是德军的后勤跟不上。身兼数职，以及不利的局面让他应接不暇、力不从心，他也很清楚自己将为这场失败“买单”。
果不其然，丘吉尔开始改组中东司令部，由亚历山大任英军中东总司令，戈特为第8集团军司令。蒙哥马利接替亚历山大任第1集团军司令，负责盟军登陆非洲的“火炬行动”。原先有人提议蒙哥马利去非洲，但遭到丘吉尔的否决。
其实，同样个头不高的蒙哥马利，有着与隆美尔一样的臭脾气，傲慢、专横，在军官中的口碑并不好，经常被孤立在一边的“另类”，而且不愿受拘束，敢于违抗命令，属于“稍不留神就失控”的“麻烦分子”。自然，不如丘吉尔的“法眼”。
就在他准备去伦敦报到时，陆军部的一通电话，改派他到非洲指挥第8集团军，说到这，还要“感谢”德军。原来，戈特乘坐运送伤员的飞机，在返回开罗的路途中，突然遭到德军飞机的袭击，机毁人亡。要知道，这条航线德国飞机从来不来。
这恐怕就是人们常说的“天命难违”吧？不管怎样，到了非洲的蒙哥马利，很快将其在第一次世界大战中打阵地战的经验，传授给他的部下。倒不是他“古板、陈旧”，而是他发现隆美尔的“三板斧”就是“进攻、进攻、再进攻”。
他就是要利用大纵深的防御，迟滞和消耗德军的有生力量，从而将对手的优势发挥不出来，迫使其停滞不前，甚至不战而退。因为在他看来，他最大的优势就是后勤补给充足，相对于隆美尔长达3000公里的运输线，这可是致命的优势。
当然，蒙哥马利的优势，不仅限于此。
尽管去非洲指挥第8集团军，蒙哥马利并没有太多的思想准备，但让他去战斗依然是一件兴奋的事情。同时，带着“临危受命”、“舍我其谁”的优越感，摆出一副“用我，就要听我的”的派头，开始对第8集团军司令部进行改革。
一是，不顾众人劝说，一下子提拔了3位年轻有为的人，担任3个军的军长；二是将司令部繁琐的管理、协调等事务交给一位参谋长去做，他另组织一支十几个人建立的小型指挥部，只管打仗。这一点，和隆美尔的做法有些类似。
更重要的是，他一改过去奥金莱克不断地进攻战术，一面命令加紧构筑坚固的防御工事，不再出击，一面囤积弹药、部署防线，坐等隆美尔来冲。同时，他对部下强调“绝不后退”，正是这条命令，让慌乱的英军开始“专心”的防守。
1942年8月底，经过休整的非洲军团，开始向阿拉曼防线出击，但遭遇到英军炮火和飞机的狂轰滥炸，陷在雷区前进不得。在这场炮火对决中，隆美尔惨败，不得不在进攻的第4天，命令部队退回出发地。久违的胜利，让英军欢腾不已。
接下来，让蒙哥马利更加有信心的是，越来越多的优势开始显现。首先，美军的先进武器源源不断地运往非洲，适合沙漠作战的卡车、吉普车增加了部队的机动性，尤其是先进的“谢尔曼”坦克，更是德军坦克的克星。
其次，兵力充足。为支持盟军的“火炬行动”，丘吉尔算是下了老本，将所有的预备队和机动力量交给蒙哥马利，旨在打个大胜仗，为登陆非洲开个好头。现在的第8集团军“富得流油”，坦克1100辆，总兵力19万人，是德军的2倍。
更重要的是，丘吉尔将当时属于“绝密”的，破译德国恩尼格玛密码机的情报，交给蒙哥马利。使得隆美尔所有的战术计划，都暴露在他的面前，甚至是隆美尔得了什么病，什么时候回国，他都了如指掌。
他要趁着隆美尔不在非洲，发动进攻。
随着斯大林格勒战役开始，原先的航空队都去支援苏德战场了，英军再次拥有了地中海的制空、制海权，非洲军团的日子更加不好过了，尤其是燃料，只够开50公里。隆美尔不得不将进攻停下来，他要一边治病，一边去要增援。
原来，条件恶劣的非洲，让许多人多多少少的感染了一些病，隆美尔也不例外，而且病得还不轻。经过诊断，医生建议他回国调养一段时间，正好趁着战事稳定的机会，隆美尔给部队交代一番，并表示有战事一定返回，动身回国。
在回国的途中，他停留罗马就北非的补给问题，与意大利首脑交换了意见，希望意军排除万难，将前线的急需物资送到位，实现攻占开罗的战略意图。回到柏林的隆美尔收到了隆重的欢迎，他成了耀眼的明星，广播里不断地播送他的事迹。
当然，隆美尔将非洲的情况向德国元首做了汇报，希望得到更多的先进武器，以及更多的德国部队，因为他对意大利军队的实力太过失望。但答复却是，德军在斯大林格勒进攻不顺，没有太多力量补充非洲，隆美尔应该保持现状。
不管怎么说，回家的感觉还是好的。远离炮火纷飞的日子，让隆美尔的心情一下子好了许多，他也尽享天伦之乐，但32天后，他不得不重返非洲。原来，蒙哥马利就是要趁他不在，发动全面反攻，给当面之敌以沉重的打击，计划7天内赶走德军。
10月23日，蒙哥马利开始了进攻。尽管猛烈的炮火让德军损失惨重，但防线依旧没能突破。2天后，隆美尔赶回战场，组织力量积极应对，双方一番厮杀过后，蒙哥马利并没有达到他预想的结果，5天伤亡一万人，德军依旧坚守在防线上。
就在所有人都在质疑蒙哥马利的战术水平时，隆美尔终于对糟糕的后勤失去了耐心，命令部队主动撤退。这个消息，让丘吉尔等人终于看到了光明，决定乘胜追击，给撤退中的隆美尔以歼灭性的打击。此战，让蒙哥马利成了英国人的英雄。
