随着1929年的那场股票大崩盘，一场前所未有的经济危机席卷全球。整个美国处处弥漫着恐惧、贫困与饥饿。清醒过来的人们发现，原本的法律体系漏洞重重，股票的发行人根本无法得到有效的监管。于是，股票市场的信息不对称滋生了秘密，秘密滋生了欺诈和不信任。而如何对证券欺诈进行规制、保护公众投资者和增强市场信心则成为罗斯福政府的重要课题。
一个群体性癫狂的“新时代”
许多抱着很多梦想而缺少预见的人把20世纪20年代这个难以置信的年代称为“新时代”。
经历了第二次工业革命的蜕变和“一战”的洗礼后，20世纪20年代，美国工业的大爆发造就了社会的空前繁荣，股票市场更是牛气冲天。股票的价格以惊人的速度飙升，普通证券的价格平均增长了三倍。交易所中人头攒动，人们抱着发财幻想涌向纽约，一时间甚至还出现了股票短缺的现象。彼时的美国人已失去了理智，投机和贪婪将繁荣的泡沫越吹越大，直到1929年。
“它以一种超现实的缓慢步伐走来的——这个过程是如此的不紧不慢，以至于人们可能在这个过程中经历相当长的一段时间后还无法察觉它的到来；而另一方面，人们也可能认为自己已经经历并度过了这场崩溃，而事实上它却刚刚开始”。约翰·布鲁克斯
癫狂过后
在那一场股市大崩盘后，美国进入了大萧条时代，清醒过来的人们将愤怒的目光投向了到华尔街。人们发现，各州宽严不同的“蓝天法”根本无法有效的监管证券市场。卖空、洗盘、强制销售，那些投资银行、经纪人、发行人可以通过州际邮件交易轻松地逃避任何一个州的监管。在这样的背景下，一部统一的美国联邦《1933年证券法》诞生了。
证券法的渊源
80年代以前的英国虽然没有专门的证券法，但却是证券规制法律的源头地。英国1844 年的《合股公司法》不仅确立了注册登记制度，而且推出了强制披露原则。《1900年英国公司法》将证券发行之披露制度定型化，并详细地规定了招股说明书应当包含的内容。美国《1933年证券法》在借鉴各州“蓝天法”的规制与法院实践的同时，最主要的来源就是《1929年英国公司法》。
美国证券法的主要原则
在国会的一番唇枪舌剑与反复的争论之后，美国《1933年证券法》以罗斯福总统坚信的披露哲学为指导思想，确立了美国的证券发行制度——注册制。
1、信息披露原则
任何证券的发行都必须向证券管理部门提交法律文本附录，向投资者提供招股说明书，向公众披露所有影响投资者决策的相关信息。
2、反欺诈原则
证券发行注册说明书和招股说明书所披露的信息必须是完整而准确的真实信息，否则，监管部门可以对此证券签发禁令，投资者则可据此提出取消交易或者索赔，发行人也可能面临刑事处罚的危险。
3、严厉的法律责任原则
在注册说明书上签署的每一个人都有可能面临严厉的法律责任。
注册登记制的核心条款——“禁止抢跑”
作为罗斯福信仰披露哲学下的选择，《1933年证券法》舍弃实质审核制度而选择了注册登记制度。在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。以招股说明书为核心，它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息。
为了保障证券市场的公平，维护投资者利益，证券法设立了重大信息披露与禁止欺诈两大目标。而第5条是整部法律的基石，整部法律都是以它为平衡点展开。禁止性规范确立了美国证券发行的注册登记制度，并将证券发行注册登记划分为三个阶段，注册登记之前、等待期和注册登记生效之后。每个时期都有相应的规定，否则违法。在注册登记生效之前，禁止发行人和证券商从事任何证券的发售工作。
首先，所有证券的发行都必须以注册登记说明书的形式向证券监管部门注册登记，提供充分、准确的信息，并须经过 20 天的冷静期，使潜在投资公众知晓该证券发行；其次，承销商和交易商都必须向潜在投资者提供以注册登记说明书为基础的招股说明书。通过两种方式，证券法可以保证投资公众获取做出合理投资决策所需要的信息。
一部长满牙齿的法律
一部“不长牙齿”的法律是不具备约束性的，而《1933年证券法》的锋利牙齿是通过完善的民事责任、行政责任和刑事责任制度来凸显的。
在行政责任上，证券法设置了拒绝令、停止令、民事罚款和禁令四项行政上的处罚措施。无论是在注册登记的哪一个阶段，违法证券法规定都会有相应的措施。刑事责任上，故意违反证券法会面临重罚与监禁。
相对而言，民事法律责任构成了保障美国证券法安全的核心。它基于普通法有关欺诈的基本法理和衡平法合同的撤销原理，涉及到证券法的第11条、12条、13 条（诉讼时效的规定）、15条、17条（反欺诈的一般规定）和27 条（私人证券诉讼的规定）共6条之多。
其中，最为锋利的第11条规定了虚假注册要承担最为严厉的民事法律责任，其目的就是为了保证投资者可以获得充分而真实的信息。不仅是严厉的法律与损失的赔偿，原被告当事人主体相当广泛，包括发行人、承销商和专家等各种涉及到注册说明书的每一个当事人都被囊括在内，承担连带责任。所有参与主体需证明其尽到了尽责调查的义务。而关于尽责调查，美国证交会后来专门制定了176规则列举是否构成尽责调查的八个因素。
《1933年证券法》把英国公司法上的披露制度运用在证券发行领域，从注册程序及法律责任上对这一制度进行了完善。它较为成功地保护了广大投资公众，有效地规制了美国证券市场，为企业融资乃至整个社会的繁荣作出了巨大贡献。它的成功也被很多国家模仿与借鉴。
虽然如此，美国《1933年证券法》并不是一部完美的法律。在内容上，它只规定了一级市场，对二级市场的交易行为并没有进行规范。同时，对企业持续信息的披露的缺失很难反映投资者投资时发行人的状况。不仅如此，这部法律的提法过于简要，在实践中给投资者与法院都带来了很多困难。因此，美国国会后来又不断颁发了很多法律不断地完善它，逐渐形成了一整套完备的证券法律体系。
大白观点
完备的证券法可以起到规范秩序，促进市场繁荣的目的。但是，再完美的信息披露规则都是建立在所有投资人都具备接收、分析、消化发行证券信息的能力，并以此做出理性的投资判断这个假设之上。但事实上，证券市场上充满了各种投机者和缺乏证券分析能力的人，这些非理性的投资者见风起势，成为证券市场的不稳定因素。如何打击证券市场的投机行为，促进理性投资依旧是证券法需要探讨的问题。
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